蕭燕燕與耶律賢同坐于草原聊天，蕭燕燕本心情不佳，耶律賢卻逗得蕭燕燕笑顏大開。蕭燕燕認為耶律賢比其他人更適合當皇上，靠著自己的能力就能夠坐上那個位置，二人聊得甚歡，耶律賢跟蕭燕燕成為了秘密朋友，也不再歸還那個雙魚玉佩。回宮途中，耶律賢跟婆兒談起他的打算，他本是想看一眼燕燕就走，可他還是情不自禁消耗著身體的過多體力留下來，可他雖有心想求娶燕燕，眼前卻不是最佳時機。
大婚第二天，蕭胡輦跟太平王前來拜見主上，太平王向胡輦介紹了自己的弟弟敵烈跟敵烈一家人，今日是家宴，主上在二人到場后就下令開宴，待二人熱情有加，催著二人盡快生兒子。敵烈想為自己的兒子蛙哥爭取一些機會，他在主上面前提起了蛙哥，主上并不待見這個三弟，只將他們父子二人打發去了南京鎮守，感受戰場的氛圍。這時，喜隱跟烏骨里前來拜見主上，主上只讓二人一邊候著，繼續跟太平王夫妻二人享家宴。半晌后，主上讓人打發走了喜隱與烏骨里，若不是喜隱娶了太平王妃的妹妹，他如今還在府中禁足，他壓根不愿意看到喜隱。喜隱與烏骨里站于宮殿外，二人忍氣吞聲，卻發誓有一天一定要將今日的屈辱加倍從主上那里討回來。
韓德讓與蕭燕燕在草原上嬉戲玩鬧，二人遇到了磨魯古，磨魯古先是嘲笑韓德讓只是小小家奴，不配迎娶他們后族姑娘，后更是帶人歐打起了韓德讓，韓德讓寡不敵眾，蕭燕燕也意外被傷，幸虧耶律斜軫出手阻止，休哥也前來阻止磨魯古，這才避免一場矛盾。韓德讓負了傷，蕭燕燕為韓德讓上藥，她不愿意回府，讓韓德讓日后不要因為門第出身而離開她。蕭燕燕想知道韓德讓何時能上蕭府提親，韓德讓不愿意連累蕭燕燕，蕭燕燕卻愿意跟韓德讓同生共死，韓德讓也為蕭燕燕上藥二人甜蜜膩在一起。
休哥帶著磨魯古來到他父親虎古大人這邊，告知其與韓德讓之間的糾紛，雖然虎古承認是兒子磨魯古以多欺少，但也認為休哥偏袒南人，但休哥卻認為自己幫理不幫親。在休哥告辭離開后，磨魯古念叨不愿帶小叔耶律斜軫出玩，但虎古大人卻教導兒子，耶律斜軫家世顯赫，磨魯古與其親近只有好處。
耶律賢出府，暗處有太平王的人跟著耶律賢，耶律賢只好來蕭府找蕭燕燕，恰好燕燕剛從韓府回來，耶律賢邀約她一同去酒肆坐坐，她便一口應下。耶律賢看到了蕭燕燕的傷口，他讓婆兒去給蕭燕燕拿藥，也從蕭燕燕口中知道了她臉上負傷是因為磨魯古，韓德讓為了保護蕭燕燕還受了傷。二人閑聊著，正好磨魯古的身影響在對面酒肆，耶律賢跟蕭燕燕決定算計磨魯古，為韓德讓出氣。殊不知，耶律賢今日出宮正是為了見高勛，但此舉被太平王的人意識到，他只好借蕭燕燕來打消太平王的疑慮。
蕭燕燕以韓德讓去引磨魯古來到高樞密使高勛的包間中，磨魯古誤以為韓德讓在包間里，他怒氣沖沖打進了包間，大罵大打高勛的手下。高勛讓人將磨魯古往死里打，太平王收到高勛跟耶律賢進了同一間酒肆的消息，也連忙趕過來，正好看到了磨魯古被打的慘樣。高勛向太平王告磨魯古的狀，蕭燕燕跟耶律賢置身旁觀，太平王目光打量著眼前幾人，只讓磨魯古滾回府里。太平王的態度令高勛滿意，高勛也離開，手下乙新問起太平王的看法，太平王看著蕭燕燕跟耶律賢的背影，只認為耶律賢是想拉攏蕭思溫，娶蕭家的女兒。
耶律賢與蕭燕燕同坐于酒肆中，耶律賢身體不佳，蕭燕燕讓婆兒取一壺茶來，這酒她獨飲便罷了。二人席地而坐，蕭燕燕談起她心儀之人的出身，耶律賢眼底略有失落之色，卻還是退一步成為蕭燕燕的藍顏知己，為蕭燕燕出謀劃策，還送了一套書籍，讓蕭燕燕送給那位心儀之人。隨后，蕭燕燕提起她對國家政事的見解，引得耶律賢刮目相看，他得知蕭燕燕十分欽慕述律皇后，也話中有意認為蕭燕燕他日即有可能成為一國之后，蕭燕燕并不知耶律賢話中之意，只當耶律賢是在哄她。
李夫人攜女兒前來韓府談論二人婚事，李小姐深知韓德讓喜歡蕭燕燕，李夫人讓女兒安心，一是韓夫人十分喜歡自己女兒，二是蕭燕燕是后族，絕不可能下嫁于他們南人。來到府邸，李小姐率先來見韓德讓，她看著韓德讓的傷口，得知韓德讓是與皇族子弟發生了沖突，不由得讓韓德讓要謹慎行事，韓家雖被封王，南人始終卻是南人，無法比得了皇族。
耶律賢與蕭燕燕坐了一會兒，他尋了一個借口離開，前來見高勛。高勛有著宏圖之志，卻因出身而拘泥于小小官位，他與耶律賢一番談話后，二人決定共謀大業。見過高勛之后，耶律賢也準備回宮，他回宮之前跟蕭燕燕再次約好，下月再相見。
韓夫人對于李思兒的到來十分高興，她大夸起了李思兒的溫良淑婉，有意撮合韓德讓與李思兒。二人坐同在一起，李思兒有意提起蕭燕燕的身份，稱蕭燕燕日后必是要為妃為后。這時，蕭燕燕前來給韓德讓送書籍，她聽到了李思兒這番話，心底生氣地打斷了李思兒，明確告訴李思兒，韓德讓的心在她這里，不要再惦記韓德讓。蕭燕燕語氣決絕，李思兒臉色難看地向蕭燕燕道歉，蕭燕燕讓李思兒先行離開。韓德讓想起母親的囑咐，他讓李思兒留下來，蕭燕燕聽著韓德讓這番話，生氣地離開韓府。
蕭燕燕生氣走在街頭，她等著韓德讓過來尋她，卻沒有想到等來了磨魯古。磨魯古邀請燕燕一同去玩，燕燕本不愿意答應，可眼角看到了韓德讓過來尋她的身影，她一口應下磨魯古。韓德讓前來阻止二人，他讓燕燕消氣，燕燕卻還堵著一口氣不愿意理會韓德讓，韓德讓也鬧著脾氣離開。蕭燕燕心急，她略施小計擺脫了磨魯古便想去尋韓德讓，韓德讓卻早在另一頭等著她，他向燕燕保證日后絕對不會再有這些事情的發生，他也打算讓父親前去宰相府提親，他與蕭燕燕要好給全天下人看。
只沒尋了串珍貴首飾，他想去宰相府討好蕭燕燕，安只雖對他一往情深，可他卻無法為了安只放棄大好基業。安只在暗處聽到了只沒的話，她想要跳河尋死，只沒連忙下河救安只，他向安只保證，他絕對不會辜負安只，否則必遭天譴。
太平王親自去找一位老師傅打造了上好的頭飾給胡輦，胡輦深知朝中盯著太平王的眼睛眾多，她不想太過招搖給太平王惹來麻煩。太平王將胡輦擁入懷中，如今他的皇嫂沒了，胡輦就是全大遼最尊貴的女人，他娶了胡輦就會好好寵她愛她。不久后，太平王設宴邀請家眷，為敵烈去南京送行，敵烈的夫人夸起了胡輦的榮華富貴，烏骨里看著胡輦的幸福，心底里頗為不舒服，可喜隱卻還是不得不依賴起太平王的權勢，靠著太平王在主上面前美言，讓他官復原職。
姐妹三人在房間一聚，烏骨里發自內心地羨慕著胡輦，卻打從心底里認為喜隱將來會把這一切榮華富貴都給她。看著蕭燕燕滿臉愁容的模樣，二人問起，這才知道韓德讓要去蕭府提親，也得知了李思兒的事情。胡輦分析起了韓德讓的性子，認為韓德讓心底里確實沒有李思兒，讓蕭燕燕不要再鬧著脾氣。而此時的另一邊，韓德讓也來到家中，他請求父親能夠去宰相府提親，他想求娶蕭燕燕。
韓德讓向自己的父親袒露心扉，他與蕭燕燕之間的感情堅固，若是將來大業失敗，他也相信蕭燕燕不會有怨言，反倒會一直陪在他身側。縱然韓父與眾人都認為李思兒才是韓德讓的最佳選擇，可韓德讓卻愿意為了蕭燕燕失控，韓父知道了韓德讓的心意，為了兒子，他也答應厚著臉皮前往蕭家提親。
南主發兵大遼，前線前求主上發兵救援。主上爛醉如泥，壓根就不管朝事，只一昧縱酒殺人，令身邊侍奉的宮女瑟瑟發抖。這一切傳到了耶律賢耳中，耶律賢看著自己所畫的蕭燕燕畫像，決定尋找個合適時機前往蕭家提親，宮中永遠充滿著殺戮，蕭燕燕聰慧善良，就是那個最適合陪著他共守大遼江山的女人。
此時，韓德讓和蕭燕燕手拉手一同逛街、騎馬、賞花，韓德讓告訴燕燕父親已經答應去蕭府提親，兩人都對未來充滿期待。而磨魯古在家跪求父親幫自己向蕭府提親，他自小就喜歡蕭燕燕，自然想求取燕燕。雖然虎古大人不滿意兒子鐘意蕭家女兒，但也拿兒子沒辦法。而安只因為目睹大王縱酒殺人的一幕始終心有余悸，在與只沒私會時袒露恐慌的心情，只沒一遍安慰心愛的女人，一邊承諾只要自己獲得兵權，最終會重新奪回皇位，重振先皇威名。
韓匡嗣帶著韓德讓前來蕭家提親，而虎古也在這時帶著磨魯古前來求親，蕭思溫左右兩難，直接請了蕭燕燕出來，讓蕭燕燕抉擇。蕭燕燕二話不說選了韓德讓，蕭思溫直接拒絕了虎古。虎古因蕭思溫的選擇而勃然大怒，他打從心底里看不起韓德讓的出身，故帶著磨魯古生氣離開。
前線打了敗仗，主上卻只知道殺人，此舉令耶律賢生氣不已，沒有想到主上會如此糟蹋大遼。只沒在這次敗仗之中一直尋找奪兵權機會，他私下聯絡宗室，此舉傳到了太平王的耳中。太平王上報主上，主上想用謀逆罪名治只沒，卻被太平王壓了下來。孰料，只沒私通宮女安只的事情還是被主上知曉，二人被抓到開皇殿，耶律賢深知事情不妙，他連忙來求太平王，胡輦也為只沒說話，太平王因胡輦決定前往宮中替只沒求情。
只沒在開皇殿頂撞主上，大罵主上奪取了他們本應得的皇位，卻不盡一國之主的職責，糟蹋著大遼。只沒的話已經是以下犯上，再加上主上本就心狠多疑，他聽了只沒這番話，當場下令將只沒拖出去五馬分尸，耶律賢跟太平王及時趕到，可他們根本攔不下只沒的嘴。只沒繼續出言頂撞主上，主上氣極扔出刀劍，戳中了只沒的右眼，他氣勢洶洶想要當場殺了只沒。太平王攔下，主上看在太平王跟耶律賢的面上愿意饒了只沒一命，但死罪可免，活罪難逃，他下令對只沒行宮刑，并在10日之后行百杖之刑，主上的殘酷心狠令耶律賢大為憎恨，可耶律賢深知自己不能再繼續為只沒求情，將只沒陷于險境，只好忍辱謝恩，眼睜睜看著主上命人將奄奄一息的只沒扔出開皇殿。站于宮殿門口，耶律賢看著自己唯一的手足骨肉渾身是血，他心底氣極，卻無能為力，只怒火攻心吐血倒在了殿門口。
蕭燕燕在酒肆等韓德讓，韓德讓卻因宮中的事情而耽誤了，他守在耶律賢的身邊，陪著醒過來的耶律賢過來看只沒。二人的妹妹胡古典一直守在只沒身邊，只沒不肯吃藥，耶律賢哭著勸說只沒，在這世上只有他們三人是骨血相連，只要活著就有一絲希望。只沒成了閹人和半個瞎子，他只不過是活死人一個，根本就沒有任何活下去的想法，耶律賢只好讓胡古典先陪著只沒，他遣退了韓德讓跟韓匡嗣，打算獨自一人靜一靜。