劉平讓仕子們假扮成官兵，同時他自己跟伏壽也扮成官兵混入隊伍中。盧毓裝作軍官，他拿著令牌告訴守城士兵自己正在抓捕逃犯，而人犯卻被士兵放跑了。守城士兵聽說自己放走了人犯，嚇得立馬開了城門，仕子們全部都混出了鄴城。仕子們都很感激劉平幫助他們逃出鄴城，盧毓乘機告訴其他仕子劉平就是當今天子，仕子們全部表示將效忠劉平。
司馬懿等三人在路上走，袁熙帶著人馬追了過來。甄宓告訴袁熙，自己寧愿跟曹丕一起死也不會回去。袁熙大受刺激，他下令抓住了曹丕。甄宓無奈以自己為籌碼，讓袁熙放過了曹丕跟司馬懿。甄宓被袁熙抓了回去，臨走前，她哭著讓曹丕不要忘了自己說的話。劉平跟伏壽分析形勢，他覺得司馬懿與郭嘉說的對，袁紹比不上曹操，但是他們還是要借助袁紹的力量。劉平讓伏壽帶著仕子們離開，他決定親自去官渡找袁紹。
司馬懿受了傷，在路邊昏睡了一天一夜，曹丕感激他在牢房救了自己，對司馬懿特別好，還主動給他送水。曹丕看中司馬懿的謀略，他主動邀請司馬懿做自己的幕僚。司馬懿以衣不如新，人不如故為由婉拒了曹丕的好意。曹丕也不勉強，他告訴司馬懿，陛下已經做出了選擇，而他會等著司馬懿。
唐瑛與潘揚一起面見袁紹，袁紹卻不再相信唐瑛，他對唐瑛起了殺機。王越跟潘揚都站出來為唐瑛說話，王越更是對袁紹直言唐瑛的命早就是自己的了。面對袁紹的殺機，唐瑛主動喝下了毒藥，借此打消袁紹對自己的防備。袁紹看唐瑛如此配合，他告訴唐瑛，只要她聽話，自然會給她解藥。潘揚有些內疚的看著唐瑛，但是他什么也沒說。劉平主動去找淳于瓊希望能見袁紹，沒想到淳于瓊直接把關了起來。
楊修在官渡戰場上跟張繡聊天，楊修暗示張繡很快就要大禍臨頭，因為他安身立命的西涼軍已經被郭嘉調走了。張繡雖然有些不安，但是還是說有賈詡在郭嘉身邊不會有事情。楊修故意說，張繡投誠這么久，賈詡都沒有為他說話，讓張繡徹底倒向了他這邊。司馬懿護送曹丕到了曹操軍營，曹丕跟司馬懿聊起曹操的事，開心不已。曹丕進入軍營，發現曹植代替郭嘉在處理軍務。曹丕看著弟弟如此受父親寵愛，不覺有些黯然，司馬懿見狀表示自己能幫助他。
曹丕初到軍營，不知道營中軍糧短缺的情況，他聽從司馬懿的建議派人檢查軍糧，以此在軍中立威。曹丕當眾檢查軍糧，發現軍糧變成了黃沙，曹植見狀內疚自己監察不利。曹丕故意說不殺不足以安軍心，郭嘉明白曹丕是故意借此事在軍中立威，但是他也沒有辦法，如今只有殺了監糧官才可以穩定軍心。郭嘉向監糧官許諾會照顧其家人，隨后處置了監糧官。待眾人離開后，郭嘉提醒曹丕，野心過大會得不償失。曹丕知道做法不妥，但是既然已經存了爭權之心，有些事就回不了頭了。
楊修主動去找司馬懿，他指出司馬懿拆穿郭嘉因為軍糧短缺而用黃沙代替軍糧的事情。司馬懿推說自己剛來不知道曹操軍糧短缺的事情，楊修知道是司馬懿派人燒了曹操糧草，他們的目標都是幫助劉平，雖然方法不同，但是有共同的目標。郭嘉派人把監糧官的首級送給了司馬懿，以此警示司馬懿。
蜚先生告訴劉平漢室的目的不過是想坐收漁翁之利，唐瑛也被關起來了。劉平指責袁紹公然凌辱漢室使者，囚禁王妃，沒有資格以天子的名字討伐曹操。蜚先生表示天子不過是一個名義而已，劉平聽到后握緊了拳頭。蜚先生告訴劉平官渡之戰勝敗并不重要，劉平指出他不過是想利用袁紹報復郭嘉。蜚先生直言自己已經為曹操準備好了陷阱，劉平指出他是打算用自己的糧草為陷阱，而許攸就是最好的誘餌。劉平以繡衣使者的名義見到了袁紹，潘揚看到劉平很是吃驚，但是劉平暗示他不要暴露自己的身份。袁紹手下的謀士們對官渡戰局都得意不已，他們侃侃而談，但是受到了劉平的取笑。袁紹已經拿到了衣帶詔，他打算殺了劉平，崔琰求情未果。劉平不在意自己的生死，但他要求由潘揚動手殺自己。
面對袁紹的殺意，劉平臨危不懼，他鎮定自若的讓潘揚動手殺自己，潘揚再也忍耐不住，他向大家說出了劉平的天子身份。袁紹還是不敢相信，他認為劉平是冒充天子。劉平說出了當年在董卓處見過袁紹的事情，王越也站出來承認劉平是天子。面對此情此景，袁紹不再懷疑，他恭敬地向劉平下跪，承認了他的天子身份。劉平要求見唐瑛，面對天子的請求，袁紹不敢拒絕。蜚先生與許攸在營帳里談論天子孤身來袁紹大營的事，表示天子不可小瞧。
唐瑛進入大營，見到劉平她很是吃驚。唐瑛擔心劉平的安危，劉平告訴唐瑛司馬懿跟著曹丕回到了曹營。劉平向唐瑛解釋，司馬懿對曹丕有救命之恩在曹營很安全。劉平認為袁紹狂妄自大，不是可用之人。唐瑛對此表示贊同，她告訴劉平，正因如此，獻帝臨死也沒有逃離許都投靠袁紹。劉平表示現在終于知道哥哥當初平衡曹操與袁紹之間勢力的艱難了。唐瑛讓劉平按照自己的想法走以后的路，劉平告訴她，自己從一開始就選好了自己的路。唐瑛很欣慰劉平的成長，但她擔心袁紹會把劉平當做人質，劉平表示袁紹不敢。
袁紹擔心劉平的到來會影響自己的權利，他召集下屬在軍營里商量。許攸向袁紹進言，天子到來是件好事，他們可以利用天子的名號號召諸侯。袁紹認為曹操是宦官之后必須依靠天子，但是他家世顯耀不需要依靠天子。袁紹對天子的存在很是為難，他不知道是該聽從天子命令，還是將天子綁上前線要挾曹操。許攸認為拿天子要挾曹操不妥，惹惱了天子，他在前線痛罵袁紹，反而幫助了曹操。袁紹覺得劉平是塊燙手山芋，殺不得養著又麻煩，蜚先生安慰他，天子對他們有利用價值，他們可以借天子逼曹操主動出手。蜚先生打算派許攸去曹操那里詐降，順便告訴曹操天子在袁紹手里。蜚先生向許攸問起天子在鄴城的事情，許攸隱瞞了曹丕來找他的事情，蜚先生讓許攸去探探天子的虛實。
許攸去見劉平，這早在劉平的意料之中。劉平告訴許攸，他這次去曹營必定驚險萬分，因為曹操生性多疑，必然不會信他。許攸認為曹操軍糧短缺，生死關頭即使懷疑，也會相信他。劉平告訴許攸，蜚先生只在乎與郭嘉的輸贏，不會關心他的生死。劉平乘機拉攏許攸，他暗示許攸幫助自己扭轉戰局。許攸明白劉平已經對袁紹失望，他沒有表態。劉平聽到后不再強求，他告訴許攸，今日的談話在面對曹操時可以保他的命，還給了許攸自己寫給曹操的親筆信。許攸問起劉平在鄴城找自己的原因，劉平表示當初是為了聯絡名單，但是現在他有許攸一個人就行了。
潘揚做好了刺殺曹操的準備，臨走前將東方淳留下的劍法秘籍留給了唐瑛。唐瑛早就對袁紹失望，她對自己的命運充滿絕望，在潘揚離開后燒毀了劍法秘籍。因為，如今她已經不需要武功了，她對著秘籍自語，希望司馬懿盡快回來，否則就見不到活著的自己了。劉平想要出營帳，被袁紹手下的將軍高覽阻止，幸好崔琰出面幫他。崔琰帶著劉平在軍營走動，卻發現伏壽也來到了軍營。
袁紹詢問劉平與崔琰說了什么，劉平故意以勝利后給與崔琰三公之賞離間袁紹與崔琰。袁紹暗地里找崔琰談話，讓他小心劉平。伏壽不知道劉平的計劃，她以為劉平準備與袁紹聯手打敗曹操。但是劉平告訴伏壽，這一戰袁紹不會勝，因為他已經讓許攸在詐降的時候告訴曹操袁紹真正的糧庫所在。伏壽特別生氣，她指責劉平居然幫助曹操，是否忘了曹操把持朝政的行徑。劉平向伏壽解釋，相比袁紹，曹操更有雄才大略。伏壽看著這個陌生的劉平，難以接受劉平還沒見過曹操就偏袒曹操，她的情緒快要崩潰了。劉平抱住伏壽，表示是這幾天袁紹的作為讓他倒向了曹操，他安慰伏壽，自己并沒有忘記初心，也不會食言，讓伏壽相信自己。劉平說服了伏壽，伏壽決定與劉平一起幫助曹操取得勝利。
許攸去投奔郭嘉，郭嘉并不相信他投誠的誠意，許攸見狀說出了劉平交代自己的事情，郭嘉知道后相信了他。楊修告訴司馬懿許攸投奔的事情，司馬懿告訴楊修，這是劉平的計策，曹操此次怕是有去無回了。司馬懿去見曹丕，曹丕還記恨司馬懿之前讓他查軍糧的事情坑了自己，司馬懿告訴曹丕，自己會幫他報大哥的仇，只是要委屈他一下。崔琰派人安排劉平與伏壽離開軍營，但是伏壽以有事推脫晚點與他們會合，隨后就出門去見了袁紹。
司馬懿在軍營向一個大叔詢問戰事，大叔表示軍糧緊缺，他們只能強征。司馬懿讓大叔搶糧的時候不要去，曹操一定會按軍法處置搶糧的人，以維持自己清正愛民的形象。司馬懿告訴大叔，曹操最愛做戲招攬民心，比袁紹強十倍。大叔告訴司馬懿，曹操并不像他想的那樣，如果那樣就只能做個縣尉了。大叔走后，司馬懿想起這話是父親跟曹操才知道的事情，他意識到剛剛的大叔就是曹操，也明白劉平不是要殺曹操，而是幫曹操。伏壽問袁紹如果許攸叛變怎么辦，袁紹自豪的表示一切都在他的掌控之中。為了打消伏壽的懷疑，袁紹主動給伏壽看情報來源，但是臨時變卦沒有給伏壽看。袁紹問起伏壽對唐瑛的看法，伏壽表示無論唐瑛做了什么，始終是漢室的王妃。伏壽在袁紹的安排下見到了唐瑛，她打算帶著唐瑛一起逃跑。
伏壽去軍營見唐瑛，唐瑛趁機打暈了監視她們的士兵。伏壽準備帶著唐瑛逃跑，潘揚進來以漢室無能為由勸說唐瑛放棄漢室。唐瑛表示這些他都不在乎了，潘揚見狀不再阻攔她離開，只是告訴伏壽唐瑛服毒的事情。傍晚，劉平喬裝成士兵準備離開，就在順利離開前，伏壽過來告訴他唐瑛被下毒的事情，離開的計劃只能作廢。
任紅昌盛裝打扮，坐著馬車來見蜚先生，她決定與蜚先生聯手對付曹操，以報呂布之仇。任紅昌告訴蜚先生，信她已經送到了，但是不保證郭嘉會來。蜚先生告訴任紅昌，為了她郭嘉一定會來。蜚先生早已不在乎生死，他打算與郭嘉同歸于盡。司馬懿帶著曹丕來找楊修，楊修告訴張繡，自己打算把曹丕送給袁紹做見面禮。曹丕以自己馬上就要死了為由讓張繡說出宛城之變的真相。
袁紹帶著劉平跟伏壽在山上勘察地形，他得意的表示在山上能看清烏巢的形勢，卻不知道曹操根本不會中計死在烏巢。袁紹表示劉平是一個有能力的人，只不過生不逢時。劉平趁機試探袁紹勝利后會怎么做，袁紹直言滅了曹操以后就不需要天子的名號了。對于袁紹表露出的過河拆橋之意，劉平早有準備。此時手下來報烏巢起火，袁紹中計，以為曹操中了他的埋伏。張繡回憶往事，他說當年賈詡帶了一個自稱魏蚊的人，是這個人讓他趁機殺死曹昂，也是賈詡故意放跑曹操跟曹丕。曹丕不解魏蚊為什么這么做，楊修告訴曹丕，這一切都是他的母親與袁紹聯手安排的，為了讓自己所生的孩子繼承曹操家業。
司馬懿趁楊修等人不備放走了曹丕。袁紹得意的告訴劉平，官渡之戰勝利后，他會讓劉平與伏壽在自己的地界上歸隱，以后天下大事就由他代勞了。伏壽面有怒色，但是劉平仍然鎮定自若，不動聲色。司馬懿與楊修對峙時，發現陽武方向起了大火，他立刻明白袁紹真正的藏糧地址是陽武。張繡害怕曹丕知道了所有事情后不會放過自己，擔心不已。司馬懿讓張繡趕緊跟著自己去救人，還能保住自己的命，說完就離開了。張繡經過深思熟慮，決定聽從司馬懿的計劃行事，這可惹惱了楊修。
曹操派兵襲擊了陽武，燒了袁紹的糧草，連守城的張郃也投降了，這樣袁紹氣憤不已。袁紹看著不動聲色的劉平，他意識到這一切都是劉平的安排。劉平表示不是袁紹拋棄了漢室，而是漢室拋棄了袁紹。伏壽讓袁紹交出解藥，還能有一線生機。袁紹瘋狂的告訴伏壽，解藥在蜚先生手里，現在恐怕已經死在烏巢了。袁紹要抓捕劉平與伏壽，手下的將領居然臨陣倒戈維護劉平。袁紹沒想到連自己的親信都背叛自己，他質問劉平為何不選擇他。劉平告訴袁紹，他選擇的是天下人心。手下不斷的向袁紹報告曹操勝利的消息，袁紹意識到自己大勢已去。
唐瑛在軍營里整理儀容，她知道司馬懿就要來救她了，司馬懿也如她所想來到了軍營。手下向郭嘉匯報烏巢的情勢，郭嘉表示一切如陛下所料，但是他還得去烏巢，因為那里有人等著他。王越掩護袁紹離開官渡，隨后對劉平展開追殺。關鍵時刻，曹丕趕到，他掩護劉平等人離開。曹丕因為母親設計害死哥哥的事情深感愧疚，他讓王越殺了自己，好用自己的命償還哥哥。
司馬懿帶著唐瑛在小道上走，唐瑛問司馬懿就這樣不管袁紹了嗎？司馬懿表示他過來，主要是為了救人，現在目的達成，其他的事情他不想管了。司馬懿打算等劉平順利下山后，就帶著唐瑛回溫縣成親，過安安穩穩的生活。司馬懿向唐瑛規劃了一個美好的未來，但是唐瑛深知自己中毒可能給不了司馬懿未來了，她決定過一天是一天。司馬懿親吻唐瑛的時候，唐瑛毒發昏了過去。任紅昌意識到烏巢之計失敗了，曹操并沒有中計。她激動地把匕首架在了蜚先生脖子上，蜚先生坦言他的目的由始至終只有郭嘉。郭嘉擔心任紅昌的安危，他如蜚先生預料的一樣去了烏巢。伏壽告訴司馬懿唐瑛中毒之事，她讓司馬懿相信劉平會從烏巢拿回解藥。
郭嘉要跟蜚先生親自了解恩怨，他告訴任紅昌自己一直都知道她的意圖，但是自己想讓她放下仇恨。郭嘉溫柔的話語打動了任紅昌，就在她決定一起離開的時候，蜚先生提起了華丹。蜚先生跟郭嘉談起了華丹的事情，當年郭嘉喜歡華丹卻不敢表白，蜚先生對華丹愛而不得，于是他故意下藥讓郭嘉q暴了華丹，最后華丹不堪受辱自殺身亡。蜚先生不斷刺激郭嘉，激的郭嘉動手殺他，而他早已給自己喂了五年毒藥，就是為了這一刻，讓自己的血成為最厲害的毒，最終拉著郭嘉一起死。