劉平安慰伏壽不要擔心十日之約的事情，他表示不會娶曹節的。伏壽看著劉平，覺得自己不應該太自私，她提出愿意給曹節讓位。劉平抱住了伏壽，他告訴伏壽，他們會一直在一起。賈詡明白郭嘉已經發現了劉平的真正身份，他寫信給郭嘉表明真相，希望取得郭嘉的通融。唐瑛進屋后看到熟睡的司馬懿，她開心的想要給他披上外套，沒想到卻被司馬懿一把抱住。兩個人正在開心的聊天時，手下送來了劉平的書信。司馬懿看過信后，自語道劉平又在外面給他惹事了。
仕子們都聚集在城門口，聲稱要見陛下。滿寵無力打發，幸好荀彧及時趕過來。荀彧以陛下抱病為由打發了仕子們，沒想到卻沒有打消孔融的懷疑。孔融生氣的表示荀彧說的話他一句也不相信，他可惜荀彧冠世英才卻難逃青史貳臣之名。孔融的話對荀彧觸動很大，他立在了原地。
司馬懿秘密聯絡仕子們，他讓仕子們將陛下被曹操挾持從軍的事情散布出去，將事情鬧大，這樣曹操迫于輿論壓力只能選擇保護陛下這一條路。荀彧等大臣按時上朝，但是劉平早已去了官渡自然不會來上朝，大家都議論紛紛。這時，孔融走出來，告訴大臣們陛下早在十日前就被曹操挾持北上，曹操這么做是打算弒君，他們必須聯名上書，迫使曹操不敢輕舉妄動。孔融言之鑿鑿，說到動情處甚至痛哭起來，他這樣做帶動了所有大臣的情緒，大家都痛哭了起來。
夜晚，崔琰秘密拜訪荀彧，他是來詢問劉平的下落的。荀彧告訴崔琰，隨軍出征是劉平提出的，他苦苦勸諫，但是曹操一意孤行，他也沒有辦法，事到如今自己只能盡力遮掩這件事。崔琰暗示荀彧不要忘記自己是漢室之臣，荀彧似有所動，但是他仍然不能割舍曹操對他的知遇之恩。崔琰以自己的經歷勸告荀彧，當初他也曾彷徨過，幸好被陛下點醒。唐瑛與司馬懿坐在院子里談論劉平的事情，司馬懿表示他已經把劉平北上的事情散播出去，如果曹操想以劉平不是天子的事情做文章，天下人也會認為這是曹操編造的謊言。唐瑛擔心曹操不在乎輿論壓力迫害劉平，司馬懿告訴她，這是自己唯一的賭注，即使只有一線生機自己也要走下去。
伏壽幫助劉平洗手，她仍然擔心十日之約的事情。伏壽主動提出自己留下來與曹操周旋，讓冷壽光保護劉平跑回許都，培植勢力，救出所有他想要保護的人。劉平不同意把伏壽一個人留下來，他打算跟郭嘉開誠布公，爭取郭嘉的幫助。劉平告訴伏壽，根據這么久的觀察，他相信郭嘉的為人，自己有信心說服他。
冷壽光為郭嘉診脈，他告訴郭嘉，如果他愿意隱居山林自己可以保他十年無憂。手下向郭嘉送來許都的書信，冷壽光斥責他不聽醫囑是養不好病的，隨后就生氣的離開了。郭嘉看了賈詡的信后，感慨賈詡投奔各路諸侯，落得三姓家奴的惡名，原來一直是為了保護漢室。任紅昌問郭嘉打算怎么辦，郭嘉沒有正面回答她，只是說他是曹操的臣子。
曹操也收到了許都的情報，他生氣漢室的大臣們趁他不在惹出這么大的亂子。曹植勸告曹操不如把天子隨軍出征的事情公布出去，有了天子的名號，對他們討伐敵軍是個好事。曹丕認為這樣做，曹操平叛的功勞都會被漢室搶走，他堅決不同意公布天子出征的事情。曹植勸告曹操與天子合作，只有這樣才能重歸一統。曹操沒有正面表明態度，而是饒有深意的告訴曹丕，天子隨軍出征的事情只有少數人知道，不知道是誰把這事宣揚出去的。曹丕表示不管是誰，只要跟曹操作對，自己都不會放過。
郭嘉與劉平見面，郭嘉告訴劉平他已經知道了全部的真相，劉平對曹操摧毀漢室的事不置可否，他反問郭嘉的態度。伏壽告訴冷壽光，劉平今日與郭嘉交涉如果不成功，她會自殺，然后利用曹操逼死皇后的理由讓劉平有理由回許都起義。
劉平與郭嘉分析天下形勢，他暗示郭嘉，如果自己在這里出事，天下士族一定會讓曹操頭疼。劉平愿意下親征之詔安撫許都的百官，幫助曹操平定中原。劉平趁機拉攏郭嘉，他們達成了協議。回到住處后，劉平告訴伏壽，他已經跟郭嘉談妥了。曹丕不斷地練劍發泄自己的憤怒，他知道許都的事情是司馬懿做的，他氣憤司馬懿忠于劉平，不愿歸順。曹丕認為自己想要得到的皇位與謀臣，只要有劉平在，自己就永遠不可能得到，他為王越謀劃刺殺天子之事。王越笑著說，天子被刺，天下的人都會認為是曹操干的，而坐收漁翁之利的卻是曹丕，現在他連最后的情感都放棄了，將來的成就一定在他之上。曹丕瘋狂的表示，他人生中的情感不過是虛無的幻覺。
任紅昌關心郭嘉的身體，她拜訪劉平夫婦。冷壽光告訴任紅昌，如果郭嘉愿意遠離紛爭，自己還有把握。正在說話間，王越前來刺殺劉平，任紅昌不敵王越被一箭穿心，冷壽光拼命阻攔，也受了重傷。正在這時，援軍趕到了，曹丕看著人群中的郭嘉，知道大事不好，他主動被王越挾持卻趁機對王越下手。王越不敢相信曹丕居然對他下手，他挾持曹丕離開。到了無人之處，王越不忍心殺死自己唯一的傳人，他告訴曹丕，學了劍法將終身無法擺脫戾氣，這是他對曹丕的饋贈與詛咒，說完后王越傷重而亡。
劉平為任紅昌治療，卻仍然不能為她止血，他暗示伏壽任紅昌已經沒救了。郭嘉趕來看望任紅昌，他抱著任紅昌痛苦不已，任紅昌臨死前勸郭嘉放過劉平等人，因為他們讓她看到溫暖與希望，說完任紅昌就死去了。郭嘉告訴任紅昌她不會等太久，自己很快會去陪她的，說完就吐血不止。劉平讓伏壽去拿藥，伏壽去找冷壽光的時候發現他也受了重傷。冷壽光把華佗的畢生絕學《青囊書》交給了伏壽，伏壽抱著他，詢問有什么可以治傷的方法，但是冷壽光已經沒治了，他開心的告訴伏壽，能聽到她喊自己的名字很開心，隨后就身亡了。
曹植在外邊找到了曹丕與王越的尸體，他問曹丕是不是曹丕殺死了王越，曹丕看著王越的尸體失魂落魄的離開了。劉平與伏壽討論王越行刺的事情，劉平分析王越不可能聽命于曹操，是有人想要把弒君的罪名嫁禍給曹操。伏壽意識到王越不會聽命任何人，他只有報仇這一個目的，一定是有人將王服之死的真相告訴了他。伏壽推測事情，但是仍然沒有懷疑到曹丕身上，劉平告訴伏壽，無論王越背后的人是誰，這個人一定在他們身邊。
曹丕去給郭嘉問安，郭嘉已經身負重傷，他問曹丕是什么時候跟隨王越練劍的。曹丕不承認，郭嘉也不逼迫，他告訴曹丕，曹操明察秋毫，他如果知道了一定不會容他。曹丕偷偷按住了劍，他已經對郭嘉動了殺心，但是最終還是沒有下手。郭嘉已經病入膏肓，他勸告曹丕好自為之后就讓他出去了。曹丕仍然不放心郭嘉會說出他的事，他偷偷守在郭嘉的屋外。曹操向劉平詢問郭嘉的傷勢，劉平表示郭嘉的病情不容樂觀，可能與之前王越的行刺有關。曹操當著郭嘉的面，跟劉平說有人乘機將他身邊的守衛調開，這件事他一定會徹查到底，給劉平跟郭嘉一個交代。郭嘉看著曹丕，知道此事與他有關，他提出與曹操私下談話。曹丕擔心郭嘉會說出不利他的話，擔憂不已。
劉平回到屋子后，伏壽焦急的詢問他郭嘉的病情。劉平沉痛的告訴伏壽，郭嘉病入膏肓怕是撐不了多久了。伏壽擔心郭嘉臨死前會把劉平的事情告訴曹操，劉平感慨自己欽佩郭嘉，沒想到在郭嘉臨死前還要懷疑他。曹丕在屋外想著王越臨死前說的話，他流下了眼淚，這時手下報告說曹操找他。劉平看著外面兵馬調動，知道形勢有變，他自語著難道郭嘉已經做出了選擇？劉平去找郭嘉詢問曹操離開盧龍的事情，郭嘉直言這是自己的計策，讓曹操偷偷去攻打敵軍主力，而自己留下來拖延敵軍。
郭嘉以酒祭典死去的故人，他告訴劉平，自己相信劉平的志向跟曹操一樣，都是想要結束叛亂，統一山河。郭嘉自知時日不多，想要趁著活著的時候盡量幫助曹操贏得戰爭勝利。曹植擔憂郭嘉的身體，郭嘉告訴他，自己重病的事情一定不能讓別人知道，否則動搖軍心，會對戰局不利。司馬懿看著前線傳來的情報，知道劉平沒事了。唐瑛擔心曹操戰勝回來之后一定會追查仕子抗議之事，到時候會處置司馬懿。
楊修主動去找伏完，他跟伏完曹操襲擊烏桓，只留下曹植駐守盧龍的事情，暗示伏完這是個好機會。楊修跟伏完分析局勢，他告訴伏完，如果曹操平定烏桓，以后漢室再無抗擊之力，不如向鮮卑放出盧龍空虛的消息，鮮卑跟烏桓同時發兵一定會打敗曹操。伏完擔心鮮卑攻打盧龍，會對劉平跟伏壽的安危不利，楊修表示從城中救兩個人不是難事，只要伏完愿意讓劉平跟伏壽冒一點險，就能振興漢室。伏完心動了，他決定采納楊修的建議，但是他不解楊修為什么會幫漢室。楊修告訴伏完，自己只是想戰勝郭嘉跟司馬懿，這次只是碰巧能幫上漢室罷了。
郭嘉知道自己撐不下去了，他告訴曹節，自己看不到曹操回來了，自己一旦身死，一定要秘不發喪，否則城外的胡軍一定會進攻盧龍。郭嘉拿出了兩個錦囊交給曹節，一個是克制敵軍的計謀，另一個是劉平身世的秘密。郭嘉告訴曹節，如果劉平跟曹操真的到了水火不容之日，讓她打開錦囊為天下做出選擇。劉平匆忙趕來見郭嘉最后一面，郭嘉擔心鮮卑來犯，曹植守不住盧龍，劉平安慰他自己一定會保住盧龍。郭嘉告訴劉平，自己一直輔佐曹操，后來見到劉平才是看到了一點明光，但是自己不能輔佐兩位明主共同平定天下了。郭嘉向劉平大禮參拜，感激劉平對自己的知遇之恩，劉平隨后也向郭嘉行禮。郭嘉向劉平說了心里話后，忍受病痛依然沒有停止處理軍事。劉平默默的離開了，他想讓郭嘉循著自己的意愿走完這最后的時光。
曹操帶著曹丕在山上視察軍情，他高興的表示只要遵循郭嘉的安排，拿下柳城指日可待。曹丕勸告曹操快速出擊，曹操讓他不要擔心，說著拿出郭嘉的錦囊。這時候，潘揚一個人走出來要殺了曹操報仇，曹丕出手擊退潘揚，潘揚看出了曹丕用的是王越的劍法，自知打不過便逃走了。曹操詢問曹丕劍法如何而來，曹丕推說是偷學的，王越行刺的事情他不知道，曹操饒有深意的表示曹丕深不可測。
郭嘉死后，為了穩定軍心跟任紅昌等人葬在了一起，連名字也不能刻在碑上。劉平跟伏壽感嘆世事無常，兩人約定要珍惜眼下，這時手下來報鮮卑派兵包圍了盧龍，劉平急忙去找曹植商議。潘揚在路上見到鮮卑軍隊屠殺百姓，他出手救了一個女孩，遇到了劉平等人，劉平邀請潘揚入城。劉平安排士兵向外報信求助后與眾人商量胡兵來襲的事情，他分析一定是有人將城中空虛之事報告給了鮮卑。曹節對胡兵圍城之事毫不在意，她拿出了郭嘉給的錦囊，卻發現錦囊上寫著曹操不會派兵解救盧龍。大家意識到盧龍不會有援兵了，他們只能死守盧龍等到曹操大勝烏桓回來。曹植打算安排劉平等人離開，被劉平拒絕了。
劉平等人在城墻視察敵情，劉平分析形勢，他認為鮮卑不善攻城，他們只要堅守城墻就可以了。伏壽不以為然，她擔心鮮卑會派來會攻城的軍隊，沒想到怕什么來什么。曹節看著城下的敵軍，不知道這是哪一部落。伏壽告訴她，這是軻比能部，他們知道漢軍的陣法，威力不可小視。鮮卑大軍抓住了曹操手下的信使，他們在城樓下當眾將信使們殘忍的拋出去，引起極大的民憤。曹節認為鮮卑的人太殘忍了，伏壽告訴她敵人就是這么殘忍。劉平表示敵軍這樣做是告訴他們，他們有能力攻城，而他們無力突圍。不斷地有士兵被當做人肉盾牌拋出去，一個與劉平相熟的士兵在城下不斷的呼救，劉平不忍心看他痛苦的死去，他放箭結束了士兵的生命。
劉平自責自己親手射殺了士兵，伏壽知道他的痛苦，她抱住了劉平。手下向曹操匯報盧龍被鮮卑圍攻的事情，手下將領對要不要派兵增援意見不一，這時候曹操收到了郭嘉死前派人送出的錦囊。曹操知道郭嘉已經死了，否則不會坐看鮮卑圍城不管，他痛苦不已。曹操想要回城增兵盧龍，曹丕理智的勸告他不要放棄攻打柳州。曹操深深的望著曹丕，他告訴曹丕，曹丕才是最像自己的兒子。
鮮卑將軍在城下勸告劉平等人投降，曹植將盧龍兵馬交給劉平差遣，希望劉平能幫助他守住盧龍。劉平坦然接受，他決定跟曹植一起守衛百姓，同時派人出去給曹操送信。手下向劉平報告城下有人叫囂，劉平聽說來的人騎著馬，他計上心來。劉平派潘揚殺死敵軍使者，然后奪馬去許都求救。潘揚不負眾望，順利的見到了荀彧。潘揚跟荀彧說了盧龍的情勢，荀彧沒有見到曹操的令書虎符，他認為調動大軍非同小可，想要謹慎行事。
潘揚認為不能只靠荀彧調兵，他主動現身讓唐瑛帶自己見司馬懿。司馬懿告訴潘揚，現在能調動的兵力在鄴城，可是沒有曹操的虎符，荀彧根本調不出兵。如果等曹操的虎符過來，城早就破了。潘揚取笑司馬懿怯懦無為，司馬懿站了起來，他決定親自出馬勸說荀彧出兵。劉平詢問曹植城中的兵力器械，發現城中能用的武器實在有限，只有一些舊戰車。