1928年12月張學(xué)良宣布東北易幟，歸順南京政府后，被蔣介石封為陸海空軍的副總司令。不料日本關(guān)東軍發(fā)動(dòng)“九·一八”事變，張學(xué)良奉命帶兵撤出東北，使東北淪陷。在北平休養(yǎng)期間張學(xué)良得知自己被民眾稱為“不抵抗將軍”，決定覲見蔣介石并提出要求抗日的請(qǐng)求，但狡猾的蔣介石以“攘外必先安內(nèi)”?政策避抗日不談。在得知長(zhǎng)征中的幾路紅軍均已會(huì)師后，蔣介石決定調(diào)張學(xué)良的東北軍進(jìn)入陜西，建立“西北剿共指揮部”，協(xié)助楊虎城的十七路軍共同剿共。張學(xué)良無奈，只好率部開拔進(jìn)入陜西。
張學(xué)良在“西安市民不歡迎不抵抗將軍”的辱罵聲中進(jìn)入西安城，參加楊虎城為其舉辦的接風(fēng)宴會(huì)。因初到西北，流亡的東北軍受到了西北軍的蔑視，兩軍軍官在接風(fēng)宴上斗酒滋事，張學(xué)良、楊虎城為了體現(xiàn)各自軍隊(duì)的紀(jì)律嚴(yán)明，將兩軍的鬧事軍官施以鞭刑的處罰。在“西北剿共指揮部”召開的第一次軍事會(huì)議上，因十七路軍對(duì)張學(xué)良擬定的戰(zhàn)略劃分不滿，兩軍軍官的矛盾越發(fā)激化。
東北軍六一九團(tuán)奉命接管十七路軍駐守的煤礦，十七路軍軍官馮欽哉下令炸礦泄憤，遭到楊虎城的訓(xùn)斥。楊虎城前往張學(xué)良處道歉，并得知中央憲兵團(tuán)在其中陰謀挑撥。此時(shí)，中央紅軍也已到達(dá)陜北，國(guó)民政府命令張學(xué)良即刻向陜北進(jìn)攻。不料遭到紅軍的猛烈反擊，損失慘重，六一九團(tuán)團(tuán)長(zhǎng)高福源兵敗欲逃，摔下山崖，后被紅軍俘獲。原東北大學(xué)的學(xué)生為追隨張學(xué)良校長(zhǎng)，乘火車前往西安。