抗日將士遺孤趙文青也隨火車來到西安找干爹楊虎城，并在一次打架事件中偶然結識了日本特務鐘笑天的養子鐘本鳴。張學良前往南京參加國民大會時，其部下王以哲擅自派兵增援被困友軍。張學良得知后，為了扭轉局勢即派重兵增援。而在陜北，紅軍治好了高福源的傷，倍受感動的高福源愿意協助紅軍一同研究如何防御張學良的進攻。
