席少岳帶領傘兵轉移，路上遇見兩伙兵在爭日軍原來的指揮部，打算去撈點油水。席少岳呵斥他們沒腦子，日軍指揮部撤走時還不把所有金子帶走。傘兵隊趕走那兩隊士兵，住進了指揮部，因為里面沒什么油水，不會有人爭搶打擾。
張主任來找孟元超，催促他進行傘兵擴建。并且告知上峰已經定好擴建后的兩隊傘兵隊長人選。孟元超問為什么沒同意他擬定的蔡智誠和駱云深，而是派來兩個外人。張主任說是因為蔡智誠打掉了特派員的耳朵。
羅大煙桿和夏文昭歸隊，傘兵隊員們一起照了張合影。駱云深說席少岳不會笑，席少岳說羅大煙桿可以打他一下。
孟元超找唐璧，唐璧告訴他傘兵已經住進了日軍指揮部，可能發現他與日本人勾結。提議孟元超消滅這只隊伍保全自己。孟元超反對。
夏文昭在整理日軍指揮部遺留的文件時，發現了孟元超與日本人勾結的文字資料。孟雪與共產黨接頭，被蔡智誠發現，蔡智誠斥責她這么做很危險。
傘兵營中，成立了新的傘兵部隊。夏文昭把掌握的孟元超通日的資料告訴蔡智誠，蔡智誠打算拿給大哥唐璧詳查
回昆明后，蔡智誠把孟元超通日的懷疑告訴孟雪，孟雪情緒激動，負氣離開。蔡智誠把拿到資料的事告訴了唐璧。
孟雪去找孟元超，想說關于他通日的疑惑，但沒等她說出口，唐璧來找孟元超了。唐璧告知孟元超，孟雪和蔡智誠都已知道他通日的事，讓他殺掉席少岳整支傘兵隊伍。孟元超罵他混蛋，唐璧威脅如果不下定決心，他就把蔡智誠拿到的資料交給軍統內部。
夏文昭和蔡智誠把關于孟元超的資料拿給唐璧看，看過之后夏文昭又搶了回來，因為上次截獲日軍內奸電報，交給軍統之后就沒了下文，夏文昭懷疑軍統有內奸。
傘兵宿舍內傘兵們聊天，無意聊到畹町截獲的日軍電報，賈有才說不知是卡在孟司令那還是軍統那，說到軍統，羅大煙桿想起他在衡陽看到唐璧的副官在給那幫倒駐地鬧事的國軍發錢，并把這些告訴了蔡智誠。蔡智誠去找唐璧質問，唐璧否認。
羅大煙桿聽見孟元超打電話給唐璧，很疑惑。
國軍方面截獲一封日軍電報，暴出日本大將田中已經抵達河口，給傘兵下達任務，刺殺田中。剛從衡陽回來的傘兵們馬上去迎接新的任務。但上飛機后大家發現孟雪沒來。夏文昭疑惑，蔡智誠制止。
孟雪被唐璧副官叫去，進行毫無必要的審問，傘兵起飛后，孟雪又被無故放出。看到已經起飛的幾架運輸機，孟雪很焦急。
在傘兵這次任務的目的地水泥廠，香取道一已經帶人部署，這次任務是唐璧設置的陷阱，國軍截獲的情報是假的，日軍做好將傘兵一網打盡的準備。
傘兵落地后，大家暢想著抗戰勝利后的打算，左飛說回家陪兒子，駱云深說再飛一次駝峰航線，蔡智誠回去陪父親，賈有才要娶個媳婦……
蔡智誠給大家布置了計劃，傘兵們開始行動。
孟雪回到傘兵營，查看航班日志。孟雪對這次行動懷疑，質問孟元超是不是漢奸。
孟雪質問孟元超，二人發生沖突。傘兵行軍休息中，蔡智誠與席少岳談話，席少岳告訴蔡智誠，與他哥哥蔡智仁，是戰友，并答應他會保護蔡智誠。席少岳對蔡智誠講了他哥哥犧牲的經過，從不喝酒的蔡智誠喝了席少岳的酒。
孟雪與共產黨員接頭，通知骨朵傘兵可能有危險，希望營救。
傘兵們進了水泥廠，但很快發現中了埋伏，傘兵被困，大部分戰死。骨朵帶著共產黨員前來營救，骨朵犧牲。
唐璧告知孟元超這一切是他設下的陷阱，孟元超大怒，唐璧說他已經盡力為他留下孟雪。孟元超恨之入骨。
傘兵大部分倒下，席少岳受傷。席少岳命令剩下的傘兵撤離，他來斷后掩護。蔡智誠反對，席少岳說只要你們有人活下去，傘兵的番號還在。如果都死了，番號就沒了。蔡智誠、駱云深等沉痛地與席少岳作別。
席少岳單槍匹馬，殺死敵人無數，最后沒有子彈，空手與敵人博弈，最后在射向他的槍林彈雨中犧牲。
傘兵最后剩下蔡智誠、羅大煙桿、駱云深、賈有才，他們第一次向外沖失敗，第二次他們分頭向外沖，羅大煙桿中槍，蔡智誠對他以兄長相稱，羅大煙桿死在蔡智誠懷里。
唐璧接到傘兵被全殲的電報，知道蔡智誠已死，喜悅到瘋狂。唐璧把消息告訴孟元超，孟元超約他次日到家中詳談。
孟雪找羅伯特聊天，羅伯特說他們要回美國了。孟雪傷感。
孟元超做好殺唐璧的準備。