萬圣節(jié)，大家玩得暢快。駱云深約孟雪跳舞，被拒絕。大家紛紛約孟雪跳舞，都被拒絕了。孟雪跟賈有才碰杯，而后竟然請蔡智誠跳舞。兩人跳了一支有沒得舞蹈。大家玩得很歡樂，有打臺球的，有在外面摔跤的，很多人帶著面具，忽略了一群日本人帶著面具混了進來，趁著大家狂歡，神不知鬼不覺地殺害了一些中國軍官。另一隊日本傘兵占領(lǐng)了軍火庫。準備炸毀。
日本傘兵九鬼混進了昆明廣播電臺，威逼葉靈風(fēng)把用廣播播音樂，音量放到最大，做為掩護。
蔡智誠發(fā)現(xiàn)外面在殺人，但日本人已經(jīng)做好準備攻擊傘兵俱樂部。這驚動了孟元超和席少岳，雙方開始展開激烈的戰(zhàn)斗。
葉靈風(fēng)為了阻止日軍的陰謀，對著廣播喊出日本人進城襲擊，被九鬼殘忍殺害。
中國傘兵頑強抵抗，最終擊退日本人，但蔡智誠趕到廣播室時，葉靈風(fēng)已經(jīng)香消玉殞。蔡智誠痛不欲生。葉靈風(fēng)的同事帶來她生前的遺物，就是那盤錄著兩人情話的錄音帶。蔡智誠聽著錄音，回憶往事，撕心裂肺。
葉靈風(fēng)的葬禮，孟雪勸蔡智誠忘記悲傷，重新振作起來，蔡智誠斥責(zé)她冷血。孟雪告訴他，生命并不屬于自己，沒死，就得活著。也告訴他，她經(jīng)歷過跟他一樣的痛苦。
軍統(tǒng)唐璧來到傘兵隊，調(diào)查萬圣節(jié)所出的意外。唐璧稱日本傘兵計劃縝密，滴水不漏，怕是傘兵隊內(nèi)有內(nèi)奸。唐璧奉命徹查，他對傘兵隊每個人進行問話。無論是席少岳，孟雪，駱云深，歐雷……他對每個人的背景都非常了解，把投敵的嫌疑扣在每個人的頭上。被唐璧審訊的所有人都氣憤至極。
當(dāng)審訊到蔡智誠的時候，蔡智誠一進門，才知道是唐璧，即從小跟他一起長大的好學(xué)長，好大哥。老友見面激動不已。二人一起祭奠葉靈風(fēng)，唐璧說出他恨蔡智誠，因為他也深愛著葉靈風(fēng)，但葉靈風(fēng)選擇了蔡智誠，所以他選擇在還有半年畢業(yè)的時候離開學(xué)校，參了軍，后來成了軍統(tǒng)。唐璧告訴蔡智誠一定要找出內(nèi)奸，為葉靈風(fēng)報仇，而內(nèi)奸很可能是共產(chǎn)黨。并且他講了孟雪曾經(jīng)和一個共產(chǎn)黨人交往的往事。
席少岳對唐璧深入傘兵隊伍，破壞傘兵們的團結(jié)十分氣憤，他找孟元超，希望他制止唐璧，因為對于天生被包圍的傘兵，最重要的就是對戰(zhàn)友的信任。但孟元超說唐璧調(diào)查是上方的意思，他沒辦法阻止，讓席少岳多做傘兵的思想工作。
席少岳和孟雪安排了一次模擬訓(xùn)練，兩人一組，奪取其他組的軍章。新兵和老兵搭配，關(guān)系不好的兩個兵被搭配在一起。分組完畢，大家一片唏噓。
賈有才和丁洋相互看不上對方，兩人最終分道揚鑣，結(jié)果很快被奪取軍章。蔡智誠和駱云深配合默契，奪取了數(shù)枚軍章，但他們還差最后一個軍章。這時他們看到在樹林里巡視的孟雪，打算去奪孟教官的軍章。結(jié)果駱云深被打暈在地。蔡智誠把“武器”放下，質(zhì)問孟雪是不是共產(chǎn)黨，質(zhì)問她萬圣節(jié)日本人偷襲是不是共產(chǎn)黨做了內(nèi)奸。孟雪說她不是共產(chǎn)黨，共產(chǎn)黨人也不會是內(nèi)奸，共產(chǎn)黨也是中國人。最后蔡智誠希望給他一次機會，孟雪答應(yīng)，把軍章給了他。
伊文斯正給傘兵上課，唐璧讓他終止教學(xué)，要對傘兵進行審問，席少岳阻止唐璧，蔡智誠發(fā)火為唐璧辯護，席少岳為了讓大家明白，要信任自己的戰(zhàn)友，把水壺掛在面前，讓蔡智誠射穿水壺，蔡智誠緊張得眼睛都紅了，最終射準了水壺。
席少岳打了唐璧，之后把自己關(guān)了禁閉。這期間孟元超接到委員長指示，可能要讓傘兵進行一次空投行動。伊文斯極力反對，因為傘兵訓(xùn)練沒有進行完，會讓許多傘兵喪生。正在執(zhí)勤的駱云深聽到這次會議，通知了席少岳，席少岳沖出禁閉室，表達了跟伊文斯一樣的立場，不同意尚未完場訓(xùn)練的傘兵冒然上戰(zhàn)場。