人的一生，始終逃不過生老病死，關夫人年老體弱患上疾病，臨死之前在關雅麗面前提到欒學堂，夸贊欒學堂是一個重情重義之人，言外之意希望關雅麗嫁給欒學堂。
關雅麗為了照顧母親，賣身到怡香院淪為風塵女子，不過她只賣藝不賣身，關夫人依然心懷愧疚，認為是自己連累了關雅麗。
欒學堂上門幫助關雅麗葬母，關家在大清亡國之后家道中落，唯一對關家真心的人只有欒學堂，關雅麗對欒學堂充滿感激，表示日后如果欒學堂用得著她，她定然義無反顧報答欒學堂。其實應該是欒學堂報答關雅麗才對，多年以前，曾經淪落街頭行乞的欒學堂即將餓死，關雅麗好心地送了一碗粥給他，把他從死亡線上拉了回來。時光如水，物是人非，唯一不變的就是欒學堂對關雅麗報恩的心，他表示日后對關雅麗有求必應，上刀山下火海亦在所不辭。
厲秋辰對關雅麗一往情深，前往怡香院打算為關雅麗贖身。關雅麗對厲秋辰厭惡之極，不愿意侍奉厲秋辰。怡香院的老鴇梅姨向關雅麗施加壓力，逼迫關雅麗進房侍奉厲秋辰，關雅麗雖然進了房間，但至始至終沒有給厲秋辰好臉色。
厲秋辰得知欒學堂也想為關雅麗贖身，警告欒學堂不能再管閑事，在厲秋辰看來，關雅麗早已是他厲家的媳婦了。
欒學堂沒有被厲秋辰嚇倒，找到吳佩孚，欲借其顯赫的身份為關雅麗贖身。吳佩孚與欒學堂只有一面之緣，兩人交情不深，欒學堂挨了吳佩孚手下一頓教訓，向其說出關雅麗賣身養母之事。
吳佩孚弄清關雅麗并非煙花女子，在欒學堂的陪同下蒞臨怡香院，梅姨嚇得面如土色不敢造次，在吳佩孚的幫助下，欒學堂成功為關雅麗贖了身。吳佩孚好事做到底，送佛送到西，又做證婚人，提議欒學堂與關雅麗結為百年好合。欒學堂對關雅麗只有報恩之心，別無它意，謝絕了吳佩孚的好意。
吳佩孚賞識欒學堂的為人，送了一塊金表給欒學堂。金表如果當掉將能換來一筆不小的錢款，欒學堂拿著金表去當鋪當金表，掌柜從欒學堂嘴中得知金表來自吳佩孚手中，頓時一臉敬意，告訴欒學堂得到了一塊意義非凡的金表。此表來自名人康有為手中，吳佩孚過五十大壽的時候，獲得康有為贈送此表。
欒學堂從掌柜嘴中了解完金表來歷，決定三年后賺到錢了就贖回金表。
關雅麗雖然已經恢復自由身，但無處落腳，臨時在欒學堂家中暫住，欒母雖然不太待見關雅麗，但不反對欒學堂與關雅麗結為夫妻。
厲秋辰原本以為自己能強娶到關雅麗，在欒學堂的攪和下，厲秋辰未能如愿抱得美人歸，對欒學堂心懷不滿，在濟豐樓掌廚的徐師傅一行人提醒欒學堂提防厲秋辰。
隔天，一伙陌生人上門對欒學堂拳打腳踢，欒學堂猜到幕后主使是厲秋辰，對上門惺惺作態慰問的厲秋辰充滿反感。厲秋辰的行為著實可惡，欒學堂決定向吳佩孚尋求庇護，借其手對付卑鄙無恥的厲秋辰。
關雅麗把欒家當成了自己的家，跟隨欒母學做杠頭，欒母見關雅麗心靈手巧很快就學會了做杠頭，改觀了對關雅麗的不良看法，關雅麗已經下定決心嫁給欒學堂，如果欒學堂不娶她，她就返回怡香院繼續做風塵女子。
姚珍珍得知欒學堂被厲秋辰教訓，義憤填膺到濟豐樓打砸鬧事，為欒學堂出一口惡氣。胡局長聞訊而至，弄清前因后果，要求厲秋辰向姚珍珍賠禮道歉，姚澤圣趕到濟豐樓，提起厲秋辰派人毆打欒學堂的事情，要求厲秋辰給個說法，胡局長在姚澤圣面前不便徇私舞弊，裝腔作勢帶走厲秋辰，做表面文章堵住眾人的嘴巴。
姚珍珍得知關雅麗一心想嫁給欒學堂，心中不是滋味，開始懷疑關雅麗在多年以前就愛上了欒學堂。曾幾何時，關雅麗一度反對姚珍珍與身份低微的欒學堂戀愛，她沒有料到自己在多年以后會與欒學堂結下不解之緣。
欒學堂自從辭職離開濟豐樓，一直沒有固定的工作，平時依靠做杠頭混生計。姚澤圣覺得以欒學堂的廚藝，完全可以養家糊口。欒學堂經歷了一些風風雨雨，深知寄人籬下終究不是辦法，想要出人頭地，還需自己開飯館做老板。
姚澤圣極力支持欒學堂的想法，決定出錢支助欒學堂創業，欒學堂是明眼人，把姚澤圣的心思看得一清二楚，姚澤圣是為了女兒姚珍珍的幸福著想，所以才積力幫助欒學堂創業，成全欒學堂與關雅麗。從而讓女兒姚珍珍再也沒有機會嫁給欒學堂。
姚澤圣愛女心切無可厚非，欒學堂向姚澤圣表示，他會盡快與關雅麗結婚。姚澤圣求之不得，略施小計安排女兒姚珍珍與欒學堂見面，讓欒學堂與姚珍珍斷絕情誼，姚珍珍對欒學堂一往情深，不在乎欒學堂平凡的出身，一心一意想嫁入欒家成為欒學堂的妻子。欒學堂無意帶著姚珍珍過清貧日子，與其劃清界限，買了禮物回家向關雅麗提親。
入夜，濟豐樓的徐陳武金四大廚師與欒學堂一起喝酒，五人脾氣相投相識恨晚，在欒學堂的提議下拜了把子結為兄弟，欒學堂年紀最小，排在末位，往上依次是程金堂、武師傅、陳師傅、徐師傅。
欒學堂已經向關雅麗提了親，但又遲遲沒有舉辦婚事，關雅麗心急如焚，催促欒學堂將娶親之事提上日程，欒學堂覺得自己還未做出一番事業，不打算立即與關雅麗成親。
厲秋辰坐了半個月左右的牢，重獲自由返回濟豐樓。望德樓的錢廣潤已經死亡，厲秋辰暗中找來兩個浙商與錢少爺洽談購買望德樓事宜，兩個浙商在厲秋辰的指使下將價錢壓低，厲秋辰再出面購買望德樓，就能以極低的價格買下望德樓。
欒學堂對厲秋辰的為人清楚得很，提醒錢少爺提防厲秋辰，錢少爺涉世不深，論心計自然玩不過厲秋辰，何況厲秋辰還與胡局長關系深厚，望德樓估計是保不住了。