關貝勒病情嚴重奄奄一息，臨終之前叮囑關雅麗找個有錢人嫁了，活在當下，最重要的是嫁給一個有錢人，至于有不有感情倒是其次。
關貝勒去世之后，欒學堂一行人到關家吊唁，厲秋辰一心想娶關雅麗為妻，裝腔作勢在關貝勒的靈位前哭了幾聲，隨后與關夫人商量娶關雅麗過門，并且給了關夫人一筆錢，意圖收買關夫人。
關夫人沒有因為得到錢就對厲秋辰言聽計從，而是讓關雅麗自己做主。厲秋辰已經送了一筆錢給關夫人，心有不甘，離去之時聲稱待關貝勒頭七過后再上門造訪。言外之意是娶定了關雅麗。關雅麗對厲秋辰沒有好感，寧愿還錢給厲秋辰，也不愿意委曲求全嫁給厲秋辰。
欒學堂得知厲秋辰想娶關雅麗，勸說厲秋辰不能強人所難，厲秋辰惱羞成怒與欒學堂發生爭吵，兩人險些大打出手，幸好伙計們趕過來勸架，不然兩人恐怕已經被彼此打傷。
吃河豚身亡的馬三沒有死亡，有人在天津看到了馬三，原來馬三假死是厲秋辰與胡局長合伙演的一出戲，兩人的目的正是奪取望德樓。馬三則是兩人的棋子，錢廣潤含冤入獄之后，厲秋辰將馬三送到天津，他沒有料到天津的人認識馬三。
厲秋辰消息靈通，心急如焚找胡局長幫忙，胡局長派人前往天津尋找馬三，打算殺人滅口。與此同時，欒學堂在幾個乞丐的陪同下去天津找到了馬三，遺憾的是馬三已被胡局長的手下重傷，奄奄一息，臨死之前把所有秘密告訴給欒學堂，坦承自己在厲秋辰的指使下陷害了錢廣潤，多年以前，姚珍珍被綁架也是厲秋辰一手策劃。馬三說出所有秘密一命嗚呼，欒學堂沒有注意到胡局長的手下藏在旁邊偷聽。
厲秋辰為人喪心病狂，欒學堂回到北平，向姚澤圣舉報厲秋辰的所作所為。姚澤圣獲悉之后沒有立即找厲秋辰算賬，而是決定想辦法與其周旋。
胡局長為了殺人滅口，把欒學堂抓入大牢，將其與一伙共產黨關到一起，欲置其死罪。
胡局長將欒學堂關進反省院，里面關押的犯人全是共產黨，如果胡局長以共黨罪名處決欒學堂，將會輕而易舉取了欒學堂的小命。姚澤圣如臨大敵與幾個好友商量救出欒學堂，其中一個好友知道反省院的院長是梅蘭芳的戲迷，提醒姚澤圣找梅蘭芳幫忙。姚澤圣不敢耽誤時間，上門拜訪梅蘭芳，說明來意，梅蘭芳心地善良，欣然同意幫姚澤圣的忙，在梅蘭芳的幫助下，姚澤圣如愿以償救出了傷痕累累的欒學堂。
姚珍珍從欒學堂嘴中獲知厲秋辰的所作所為，義憤填膺欲去警局揭發厲秋辰，眾人認為姚珍珍去警局也告不倒厲秋辰，警局的胡局長與厲秋辰同穿一條褲子，兩人平時私交甚好，就算厲秋辰有罪，必然在胡局長的偏護下逃脫法律的制裁。
姚澤圣對汪德甫與厲秋辰失望之極，不但決定撤股，還決定安排欒學堂離開濟豐樓。汪德甫視姚澤圣為財神爺，姚澤圣一旦撤股，汪德甫恐怕連買菜的錢都拿不出，情急之下讓厲秋辰去找胡局長，了結錢廣潤的案子，取悅姚澤圣。
關貝勒逝世之后，關雅麗與母親一番合計，決定賣掉居住多年的家園。母女兩人賣掉房子搬運家具，欒學堂弄清關雅麗賣房子，欲找姚珍珍在經濟上接濟一下關氏母女，關雅麗性格好強，要求欒學堂保守她賣房子的秘密。
欒學堂于心不忍找到姚珍珍，把關家發生的事情說了一遍，希望姚珍珍施予援手，姚珍珍見欒學堂對關雅麗關懷備至，懷疑欒學堂愛上了關雅麗，欒學堂矢口否認，稱自己只是懷著報恩的心理幫助關雅麗。當年關雅麗送了包子給奄奄一息的欒學堂食用，在她的救助下，欒學堂得以撿回一條性命。
欒學堂陪姚珍珍到濟豐樓吃飯，席間，姚珍珍在厲秋辰面前提起自己年幼時期被綁架的舊事，指出厲秋辰就是幕后主謀，不等厲秋辰回過神來，姚珍珍向厲秋辰潑了一臉的酒水。
欒學堂送了錢和米給關雅麗，關夫人對欒學堂充滿好感，不反對欒學堂與關雅麗戀愛。關雅麗覺得自己跟欒學堂不可能在一起，因為欒學堂喜歡的人是姚珍珍。
姚珍珍在濟豐樓喝醉了酒，在欒學堂的陪伴下離開濟豐樓，在回家路上借著酒勁抱住欒學堂，主動表白。欒學堂其實也愛上了姚珍珍，只是因為地位太低，擔心配不上姚珍珍，所以多年以來默默把對姚珍珍的愛放在心中。姚珍珍主動表白，令欒學堂驚喜交加，事后回到家中，欒學堂又開始后悔了，他始終覺得自己配不上姚珍珍，何況姚澤圣是他的恩人，他如果跟姚珍珍戀愛，顯然不太合適。
姚珍珍并不知道欒學堂的想法，要求欒學堂去她家提親，欒學堂經過深思熟慮，放棄去姚家提親的念頭，姚珍珍為此大失所望。
姚澤圣得知姚珍珍與欒學堂相愛，心中升起擔憂，主動上門找欒學堂，希望欒學堂與姚珍珍保持距離。雖然姚澤圣看好欒學堂的能力，但他從來沒有想過把女兒姚珍珍許配給欒學堂。欒學堂非常識趣地向姚澤圣做了保證，發誓以后決不再與姚珍珍談情說愛。
姚珍珍因為欒學堂沒有上門提親，心情失落在家吵著要絕食，任憑楊常玉如何勸說，姚珍珍始終不肯進食。姚澤圣端來了飯菜送到姚珍珍嘴邊，姚珍珍伸手無情打翻了飯碗，聲稱餓死也不吃飯。姚澤圣失望透頂，一聲不吭返回房間，姚珍珍忽然意識到自己傷了父親的心，趕緊去看望父親。
姚澤圣正在房間里面擦拭眼淚，他含辛茹苦將姚珍珍養大成人，不希望姚珍珍草草嫁人，當年姚澤圣與沈傲雪離婚，就是因為沒有深入了解，姚澤圣不希望女兒姚珍珍重蹈覆轍。雖然姚澤圣用心良苦，但姚珍珍已經無法自拔愛上了欒學堂，如果要讓她斬斷與欒學堂的情絲，恐怕比登天還要困難。在她心中，她已經把欒學堂視為此生必嫁的男人。