關羽箭傷日趨嚴重，尋醫無望，結兒去東吳找到神醫華佗為父療傷，卻碰見孫權的紈绔公子；孫權托說客諸葛謹來找關羽，為子求婚，?“?虎女豈嫁犬子？?”?關羽一口回絕，孫權氣惱之極，決心聯合曹操，進攻關羽，奪取荊州。華佗為關羽刮骨療毒，關羽不懼，邊下棋邊治療，氣色坦然，傳為千古佳話。
關羽再攻樊城，守將曹仁死守不退；卻不料東吳在后蠢蠢欲動；付世仁糜芳以霉爛糧草充數，中飽私囊，關羽軍隊漸入困境。東吳對荊州垂涎已久，呂蒙派陸遜以后生小輩的身份來關羽處送糧送馬，打探消息，關羽未加防范，決定向東吳暫借糧草使用；陸遜又去公安守將付世仁處，以金銀財寶將其買通，使東吳?“?商船?”?開進荊州水道。
曹操派徐晃帶領五萬人馬增援樊城曹仁，自己帶重兵隨后。同時，東吳的白衣渡江之計奏效，呂蒙和陸遜長驅直入，攻占公安等重地。陸遜又逼付世仁去勸降糜芳。周倉請求一同暫撤回漢中，關羽卻不愿辜負兄長重托，要與荊州共命運。糜芳經不起誘惑，投降東吳。