劉備被封賞到安喜縣擔任縣尉，在上任途中救下有功反被奸宦誣陷的曹操；曹操在“桃之夭夭”客店因精神恍惚誤殺為其殺豬接風的梅姑和杏兒。后劉關張三人來到客店，見此慘狀不勝悲戚，卻被回來的桃花誤解，從此桃花對關羽心懷恨意。劉關張弟兄上任，深受百姓愛戴。此時，朝中大亂，呂布殺害義父丁原，轉拜董卓為父。青蘿在流亡中得到船工羅小中的幫助，生下了關羽的女兒，不料被桃花劫走。
張家莊莊主乃朝中督郵的胞弟，莊主仗勢橫行鄉里，無惡不作，劉關張為民做主，分發了張家霸占的公糧，將張府管家收監，使莊主外逃。張督郵懷恨在心，借故找茬，張飛怒鞭督郵，惹下大禍；三兄弟辭別鄉親，投奔公孫瓚。朝廷為董卓把持，再加上呂布為虎作倀，眾人敢怒不敢言。曹操以獻赤兔馬和青缸劍為名刺殺董卓，不料被呂布識破，倉皇逃走。司徒王允認貂嬋為義女，并決定帶她隨董卓出征。
諸侯聯軍討伐董卓，袁紹為盟主，他自高自大，對劉關張不屑一顧。董卓大軍殺到汜水關，王允在此布下美人計，先將貂嬋許給呂布，之后又轉獻與董卓，董卓大將華雄挑戰，連斬聯軍數將，危急之下，關羽出陣，溫酒斬華雄，立下大功反遭袁紹欺辱。諸侯意見不一，爭權奪利，呂布士氣銳不可擋，關鍵時刻，關羽再次縱馬出戰，劉備張飛助陣，三英戰呂布，大獲全勝，董卓敗逃。