曹操派徐晃帶領五萬人馬增援樊城曹仁，自己帶重兵隨后。同時，東吳的白衣渡江之計奏效，呂蒙和陸遜長驅直入，攻占公安等重地。陸遜又逼付世仁去勸降糜芳。周倉請求一同暫撤回漢中，關羽卻不愿辜負兄長重托，要與荊州共命運。糜芳經不起誘惑，投降東吳。
