呂布與曹操爭奪兗州失敗，曹操挾天子以令諸侯。命劉備派人護送自己家屬去許都。呂布請求來徐州暫避，劉備仁慈，將小沛移交給呂布。關羽安排付世仁去護送。付世仁垂涎曹家財寶，暗地里勾結呂布，在桃花客店殺害曹操家屬和客店的下人，搶走財物，投奔呂布卻被其收押；桃花又誤認為兇手是關羽，更增誤會。曹操以朝廷名義命劉關張討伐袁術，關羽臨走前將兵營移交給張遼，并囑咐三弟不要酗酒，注意防范，保證徐州的安全。
關羽和劉備領兵討伐袁術，連克眙盱和涂中兩座城池，曹操卻在一邊觀望，他認為最難消滅的人是劉關張，準備借用呂布的力量剿滅劉關張。呂布見利忘義暗借曹兵，以美酒麻痹張飛，偷襲徐州得手，加之袁術率大軍反攻，劉關張兄弟三人失散，關羽率殘部到海洲集結，欲重整旗鼓，期待著兄弟重逢。
呂布得了徐州，又一腳踢開曹操；曹操七竅生煙，又借兵劉備攻克呂布，收復徐州。呂布張遼帶兵逃離，于途中又遭遇關羽和張飛的伏擊。弟兄三人也終于團聚了。呂布如困獸一般死守下鄴城中，貂嬋感覺呂布不是托付終身之人，給他下了m藥，放關羽和曹軍入城。呂布被滅，曹操立刻奪去劉備兵權，命三人一起回許都。