金寶和高孝仁回京之后，對已經(jīng)成角的志高和李盛天說明了懷玉的近況，使眾人憂心忡忡。金寶建議志高去上海找丹丹，志高卻不忍離開親人，更不愿面對兄弟間的離散和丹丹的傷懷，拒絕了。
從火車上逃離的丹丹投奔了在街邊結識的富家女沈麗芳。
史仲明發(fā)來電報，要玉盛堂再派人去上海演出，并點名邀請宋志高。為和懷玉見面規(guī)勸其回京，李盛天決定親赴上海。
臨行前，李盛天向雜技攤子的黃師傅提親，欲將小翹許配給志高，并帶小翹同去上海，照顧志高的起居。
因為給學生印發(fā)傳單而躲避危險的路新生，也接到史仲明的邀請，帶著杜鵑到上海創(chuàng)辦雜志。一群在北平結下緣分的人，殊途同歸都到了上海。
一心想做影星的沈麗芳鼓勵丹丹和自己一起去報名明星藝校，兩人雙雙被錄取了。因為美貌和靈性，丹丹成為了即將公演的摩登舞蹈的女主角。
懷玉和段娉婷主演的電影《人面桃花》開拍在即，唐懷玉本色出演男主角，頗受關注。金嘯風看到了報紙上強大的宣傳攻勢，開始深入了解出品公司的底細，準備有所行動。
為了能做比段娉婷更紅的明星，丹丹忍痛剪掉了多年的長發(fā)，燙了個時髦的發(fā)型，參加“麗麗少女歌舞團”在樂世界的演出。
演出中，擔任領舞的丹丹因為緊張出了洋相，但卻引起了臺下金嘯風的關注，丹丹的相貌氣質(zhì)讓金嘯風想起了多年前自己一段塵封的情事。
金嘯風派人到麗麗少女歌舞團找丹丹，聽說金嘯風正是捧紅段娉婷的人，丹丹決心抓住這個機會。
丹丹坦率地向金嘯風提出，希望金能幫助自己成名，而且一定要紅過段娉婷。為了這個目標，丹丹寧肯認金嘯風為干爹，金嘯風被她的性格吸引了。倔強剛烈的丹丹再次讓金嘯風回憶起多年前的情事——多年前，金嘯風曾愛上一名唱評彈的女孩，想娶她為妻，不想這女子早已愛上他人，為拒絕金嘯風，評彈女毅然選擇了自盡。
金嘯風答應，捧丹丹成名，但丹丹卻又猶豫了。
李盛天、志高一行到達上海，志高立刻準備登臺演出，但懷玉卻始終沒有露面，李盛天幾人焦急萬分。
因為得罪了校長，丹丹和沈麗芳被校長開除，想到自己將錯失成名的機會，丹丹決定再去找金嘯風。
抵制日貨的風頭正勁，金嘯風利用這一時機，策劃了一起抵制日貨，推銷土布的營銷活動。