徐登寶帶著兒子寶昆投奔到了素云戲班門下。懷玉不在，盛天加緊了對志高的訓練，助其成角。
菊子無意間在志高面前抖出其身世，志高再見到母親紅蓮時，百感交集。
志高終于登臺挑梁唱戲了，實現了成角的夢想，紅蓮和李盛天都不禁為臺上的兒子感到驕傲。
志高再次向丹丹表白，卻攔不住她的離去。失去心上人的志高只好將所有情感都投入在唱戲和母親身上。
懷玉和金寶在上海一炮走紅，段娉婷追求懷玉的攻勢也更加猛烈。在金嘯風宴請懷玉的餐桌上，段娉婷頻頻向懷玉暗送秋波，被金嘯風看在眼里。金嘯風提醒懷玉，不要惹上桃花運，但懷玉卻并未將此話放在心上。
晚宴后，段娉婷無奈地應邀來到金嘯風的寓所，但年長的金嘯風并不是段娉婷喜愛的男人，她不愿成為金嘯風的情人，但她同時也知道，要在上海灘做光彩奪目的明星，面對金嘯風她別無選擇。
懷玉去電影廠看段娉婷拍電影，當段娉婷說完一段動情的獨白、吞下一瓶道具藥后，卻昏倒了——段娉婷真的自殺了。
為陪段娉婷去醫院搶救，懷玉險些耽擱了演出，直到段娉婷脫離了危險，懷玉才松了口氣，蘇醒之后的段娉婷對單純善良的懷玉產生了強烈的依賴。
菊子被李盛天冷落，紅蓮為此找到李盛天，拒絕了他讓自己住進科班的邀請。
將志高托付給李盛天，三人第一次像一家人一樣站在了一起，但志高一時間無法轉過情緒，未能正式和父親相認，李盛天頗為遺憾。
段娉婷出院后，懷玉來到段的寓所探望，陪同她逛街，對她照顧有加，使她非常開心。
段娉婷和懷玉第一次傾談，將懷玉視為不染塵世凡塵的神仙，心中對他格外珍惜，也試圖吸引他，將他占為己有。
對于段娉婷這個充滿風韻的女人，懷玉開始感到難以抗拒了。漸漸地，在金嘯風因生意繁忙無暇顧及段娉婷時，懷玉和段娉婷出雙入對起來。
史仲明發現了唐懷玉和段娉婷交往的蹤跡，特地找他談話，要求他千萬不能招惹金嘯風的女人，然而懷玉心高氣傲，充耳不聞。