史仲明對懷玉的表演評價頗高，希望邀請懷玉赴滬演出，感受上海濃郁的娛樂氛圍。
柳暮云決意離開科班，回寺廟潛心修行去了，再無人知道她的下落。
李盛天經菊子的點撥，愈發覺得志高像是自己的兒子。蔡爺喚醒了多年前的記憶，原來十幾年前李盛天暗戀多年的玉芬嫁給了師哥唐盛懷，傷心難過的李盛天醉酒之后跑到八大胡同買春，正是在那一夜，李盛天把鐲子留在了八大胡同，也恰是那一次，讓接待他的紅蓮懷上了他的骨肉。得知志高真是自己的親生兒子，李盛天興奮異常，決定好好對待志高。
張司令邀請金寶到張府赴宴，席間金寶意外見到了小貴子。小貴子暗示金寶離開，金寶不明就里，小貴子欲援手之際，張司令在金寶面前開槍射殺了小貴子。金寶被嚇得尿了褲子，逃回科班。
懷玉和科班兄弟暴打了來捉拿金寶的士兵，惹怒了張司令，為避風頭，懷玉求助路新生，路建議他們馬上跟隨史仲明去上海以避風頭。
次日清晨，懷玉、金寶和祥麟戲班的管事高孝仁隨史仲明踏上了去上海的火車，志高帶著丹丹前去送別，懷玉囑咐志高照顧好丹丹，丹丹卻哭喊著要隨懷玉一起離去，看著丹丹在雨中哭泣的樣子，志高知道，丹丹心里裝著的是遠去了的懷玉……
丹丹拉著志高和小翹去找王公公算姻緣，王公公一語道破，說除了小翹之外，志高、懷玉和丹丹將來的人都不是他們現在心里的人。
天生愛美的金寶很快就愛上了這個熱鬧的大都市，一到上海就給自己置辦了一套時髦的行頭。懷玉卻因為想念丹丹心神不寧。
高孝仁帶到上海的錢被徐同偷去還賭債，懷玉、金寶、高孝仁一下子陷入窘境。史仲明及時帶來了懷玉金寶在上海樂世界演出的合約，一年的約定讓想念著丹丹并一心想回京為玉盛堂戲班掛牌演出的懷玉有些為難，但為了盡快穩定下來，懷玉只能同意了。
徐同帶著懷玉金寶來到上海最紅火的娛樂城樂世界，這是金嘯風名下的諸多產業之一。
在這里，懷玉、金寶和高孝仁見到了如雷貫耳的上海大亨金嘯風，短短的會面就讓幾人感受到金先生的威嚴。
此時，上海的京劇舞臺已經進入了“實景”年代，女子也已經登臺唱戲，和北平大不相同。在走臺時，懷玉和金寶與即將同臺演出的蕭慶云及坤角相識。
段娉婷閃亮出場，為金嘯風首次從西方引進的哈哈鏡展覽剪彩。剪彩儀式上，段娉婷第一次注意到了來賓中眉清目秀的懷玉。