高孝仁聽取了史仲明的建議，要懷玉回北平，但懷玉不甘心就此向金嘯風認輸，執拗地拒絕了高孝仁的建議，并決定解除和金嘯風的合約，和段娉婷一起拍電影，放棄京劇，投身娛樂。
懷玉對丹丹的態度，并沒有丹丹想象的熱情，但金寶卻不忍把懷玉和段娉婷相好的事情告訴丹丹。未眠的夜里，丹丹聽到隔壁房間懷玉和金寶的對話，知道了懷玉的現狀，也聽到懷玉要金寶帶自己回北平，似乎明白了什么……
懷玉去火車站送別金寶、高孝仁和丹丹。臨別前，丹丹向懷玉表白，想和他一起在上海闖蕩，但懷玉卻告訴丹丹，自己已經有了愛人。在火車開動的剎那，丹丹消失在了月臺的人群之中。
懷玉難以釋懷對丹丹的歉疚，但為了在上海揚名立腕，在史仲明的暗中支持下，和段娉婷一起拍攝了一部“特別的”電影。
