金寶和高孝仁回京之后，對已經成角的志高和李盛天說明了懷玉的近況，使眾人憂心忡忡。金寶建議志高去上海找丹丹，志高卻不忍離開親人，更不愿面對兄弟間的離散和丹丹的傷懷，拒絕了。
從火車上逃離的丹丹投奔了在街邊結識的富家女沈麗芳。
史仲明發來電報，要玉盛堂再派人去上海演出，并點名邀請宋志高。為和懷玉見面規勸其回京，李盛天決定親赴上海。
臨行前，李盛天向雜技攤子的黃師傅提親，欲將小翹許配給志高，并帶小翹同去上海，照顧志高的起居。
因為給學生印發傳單而躲避危險的路新生，也接到史仲明的邀請，帶著杜鵑到上海創辦雜志。一群在北平結下緣分的人，殊途同歸都到了上海。
