懷玉在高家學(xué)戲，志高將柳暮云那把寫(xiě)著離愁別恨的扇子交給懷玉保管。高祥麟聽(tīng)說(shuō)柳暮云將來(lái)教戲，不由得想起二十多年前和柳暮云的那段未了情緣。懷玉練功后躺在石板上睡著了，醒來(lái)后全身動(dòng)彈不得。
杜鵑跑去看望失散多年的丹丹等人，回憶起往事，幾人不由得傷心落淚，過(guò)去的恩怨就此化解。菊子去紅蓮家找舊友聊天，不由得對(duì)志高父親的神秘身份猜測(cè)起來(lái)。面對(duì)著菊子，紅蓮的回憶涌上心頭，但對(duì)志高父親的身份，只能避而不談。而菊子卻越發(fā)覺(jué)得志高和李盛天有幾分相像。
天亮了，老巴的尸體被鄰居發(fā)現(xiàn)，只隔了一夜，只隔了一道院門(mén)，紅蓮就與這個(gè)將帶給自己新的生活的男人陰陽(yáng)相隔，紅蓮格外悲痛。
柳暮云開(kāi)始給科班弟子教授昆曲了，從舉手投足的行為到喜怒哀樂(lè)的情感，昆曲的細(xì)膩優(yōu)美都讓科班弟子大開(kāi)眼界。
懷玉喝了柳暮云開(kāi)的藥，病情大有好轉(zhuǎn)，被送回科班大院。丹丹在服侍柳暮云之余對(duì)懷玉悉心照顧，二人眉目傳情，心有靈犀。
高祥麟及眾名角來(lái)到科班大院為出科拍攝紀(jì)念照，高祥麟想借機(jī)與暮云相見(jiàn)，但暮云再次拒絕了。
蘊(yùn)五爺來(lái)到科班大院，偶然間到后院小屋觀看御用鏟子，卻在屋內(nèi)看到玉芬的照片后昏厥過(guò)去，原來(lái)，唐懷玉的母親正是出走多年的女兒，當(dāng)年因傾慕唐盛懷，才放棄了格格的身份毅然出走。得知女兒的悲慘命運(yùn)，明白了懷玉是自己的外孫，蘊(yùn)五爺格外激動(dòng)。