丹丹一路顛簸來到上海，偶遇史仲明的助手徐同，徐同得知丹丹從北平來上海找人，當他正想詢問細節幫助她時，卻目睹丹丹被人販子抓走的一幕。徐同打開丹丹遺留下來的包裹，從一張紙條上發現她正是來找懷玉的，決定設法解救丹丹。
懷玉的演出開演在即，票房傳出消息，連續三天的戲票都已賣空，正當所有人都為演出紅火感到欣喜時，卻發現臺下的觀眾席中除了金嘯風、段娉婷和若干保鏢之外，再無其他觀眾，所有演員倍感羞辱。原來，這是金嘯風給唐懷玉、段娉婷的一個下馬威，懷玉這才意識到自己危險。
徐同打聽到，丹丹被囚禁在一個倉庫，人販子準備將她和其他一些姑娘賣到外地作JI女。徐同讓金寶男扮女裝騙到了倉庫鑰匙，千方百計地救出了丹丹。
金嘯風的壽筵上，在史仲明的鼓動下，懷玉被迫拜金嘯風為師以求原諒，然而金嘯風當眾再次羞辱了懷玉。懷玉并不知道，更大的報復計劃，還在金的心中醞釀著。
金嘯風停了懷玉的演出，使他的事業和生活陷入困境。史仲明借機在媒體上大肆炒作懷玉和段娉婷的緋聞，惹怒了金嘯風，以創造懷玉一行回京躲避風頭的機會。金嘯風一氣之下決定再從北京請角。
金寶和高孝仁對懷玉的行為感到不滿，懷玉十分委屈，而段娉婷卻百般柔情，落難的懷玉漸漸感到不可自持。
史仲明建議懷玉回北平躲避風頭，懷玉非常矛盾。得知金嘯風對懷玉的所作所為之后，段娉婷找到懷玉，兩個命運飄零的年輕人惺惺相惜。
懷玉陷入段娉婷的溫柔鄉，兩人的情感糾結在了一起。一夜銷魂之后，段娉婷決意和懷玉一起聯手背叛金嘯風，投奔其他影業公司。
懷玉回到住所，一進門就遇到了丹丹，丹丹熱情的擁抱讓一旁的段娉婷心生忌妒，而段娉婷的美艷高傲和她對懷玉的親密態度讓丹丹十分委屈。
高孝仁聽取了史仲明的建議，要懷玉回北平，但懷玉不甘心就此向金嘯風認輸，執拗地拒絕了高孝仁的建議，并決定解除和金嘯風的合約，和段娉婷一起拍電影，放棄京劇，投身娛樂。
懷玉對丹丹的態度，并沒有丹丹想象的熱情，但金寶卻不忍把懷玉和段娉婷相好的事情告訴丹丹。未眠的夜里，丹丹聽到隔壁房間懷玉和金寶的對話，知道了懷玉的現狀，也聽到懷玉要金寶帶自己回北平，似乎明白了什么……
懷玉去火車站送別金寶、高孝仁和丹丹。臨別前，丹丹向懷玉表白，想和他一起在上海闖蕩，但懷玉卻告訴丹丹，自己已經有了愛人。在火車開動的剎那，丹丹消失在了月臺的人群之中。
懷玉難以釋懷對丹丹的歉疚，但為了在上海揚名立腕，在史仲明的暗中支持下，和段娉婷一起拍攝了一部“特別的”電影。