經史仲明引見，段娉婷和唐懷玉初識，懷玉從未遇到過如此時髦的電影明星，有些不知所措，在哈哈鏡前，懷玉感到有點恍惚，言語間對段娉婷略有得罪。
段娉婷感覺到金嘯風對自己的欲望，想到自己即將被這位大亨束縛，不免有些厭煩，但為了自己的“星途”，段娉婷仍然要和金嘯風周旋下去，令金欲罷不能。
李盛天邀請秦素云等前輩名角加入即將成立的玉盛堂戲班，秦素云卻決定分家，單獨開辦素云戲班。
北平，玉盛堂戲班正式掛匾成立，志高高興之余更加想念遠在上海的懷玉。
志高出科了，用第一次掙的錢給紅蓮買了禮物，在慶祝時大家想起了在上海杳無音信的懷玉，傷心起來，丹丹再次提出自己想去上海的愿望，被志高阻止。
此時上海，懷玉的演出開演在即，票房傳出消息，連續三天的戲票都已賣空，正當所有人都為演出紅火感到欣喜時，卻發現臺下的觀眾席中除了金嘯風、段娉婷和若干保鏢之外，再無其他觀眾，所有演員倍感羞辱。原來，這是金嘯風給唐懷玉、段娉婷的一個下馬威，懷玉這才意識到自己危險。
得知懷玉要在上海演出一年，無法回玉盛堂挑班，戲班里頓時亂了陣腳。李盛天決定，讓志高挑梁登臺，演出京劇里最有份量的關公戲，引起了戲班內外的轟動。菊子擔心李盛天因為和志高相認而迎娶紅蓮，冷落了自己，情急之下和李盛天大鬧一場。
丹丹要去外地演出，志高不舍得她離開北平，告訴丹丹自己想娶她，一心喜歡志高的小翹在一旁看到，心里很難過。
懷玉來信了，丹丹發現懷玉在信中問候了所有周圍的親人朋友，卻只字沒有提及自己，非常痛苦，再次萌動到上海去找懷玉的決心。
北平城內學生抗日游行的隊伍聲勢浩大，杜鵑幫學生印制了許多傳單，路新生與杜鵑送傳單的時候被人盯梢，非常危險。