懷玉的首次演出贏得滿堂喝彩，丹丹格外開心，暮云也在包廂里默默觀望著高祥麟。
演出前，金寶貪嘴在外吃壞了肚子，在宮里曾經唱過戲的小貴子扮上旦角臨時救場，湊巧又被喜好“男色”的張司令看中。
痊愈了的懷玉恢復了在高祥麟家的訓練，高祥麟既教唱戲，又教做人，懷玉心存感激；同時，志高也在暮云那里潛心學唱，得到了柳暮云的贊許。
連續登臺的第三天，街上出現了游行的隊伍——東三省淪陷了，抗日的聲音響起了。高祥麟正在家中等待從東北演出歸來的長子世杰，卻接到噩耗——世杰在回家途中遭遇日本炸鐵路，火車出軌身亡。
這晚的演出，本該高祥麟登臺，面對這樣的變故，所有人既悲慟，又不免慌亂起來。
高祥麟決定晚上照常演出，柳暮云親手打點好了高祥麟的化妝臺。遭遇喪子之痛的高祥麟沉穩地化妝、更衣，還認真地向懷玉傳授著登臺演戲的心得。在后臺，默默看著高祥麟的柳暮云再次與自己一生的愛人擦肩而過。
演出牽動著科班所有人的心，最后一句唱詞結束后，高祥麟直挺挺地倒在臺上，半晌過后大家方才意識到，高先生去世了。
一代名角辭世，盛大的出殯轟動了北京城，人們陷入悲痛之中。另一條路上，紅蓮在黃師傅和小翹的幫助下，趕著牛車拉著柏木棺材為老巴送葬。
柳暮云終究因為內心的好強而未能在高祥麟有生之時釋懷過去的感情，如今陰陽兩界，成為永久的遺憾。
志高、丹丹也第一次想到了死亡的問題。柳暮云說自己這些年仍然愛著高祥麟，并告訴丹丹如果喜歡一個人，就別輕易放過，不要留下遺憾。
喪事剛剛辦完，戲樓老板就要提前解除和祥麟戲班的演出合約；同時，秦素云也找到抱病在床的高夫人，想折價購買接管戲班，以謀一己之利；高家不爭氣的二兒子士宏也惦記著瓜分祖業。高祥麟支撐半生的事業突然危在旦夕。
玉盛堂科班出科在即，李盛天作出義舉，學生出科之后，直接進入祥麟戲班，完成高祥麟的遺愿，延續戲班的香火。
小貴子前日救場時引起了臺下張司令的關注，這日邀小貴子赴張府去唱堂會，盛天不從，張司令派兵在科班大院門口要挾，小貴子只得赴會。
老巴的喪事過后，志高方才得知他的死訊，黃師傅可憐紅蓮，變著法地哄她開心。
從天津趕來奔喪的高士宏，曾因生意失敗而向父母要錢納妾，惹怒了高祥麟夫婦，一心想掛頭牌的秦素云趁機提出與高士宏聯手霸占戲班，但遭到高夫人的嚴厲拒絕。
為祥麟戲班后繼有人造勢，玉盛堂出科演出了。首演之日，懷玉怕分神，沒有邀請丹丹看戲，在一旁的志高才得知懷玉也喜歡著丹丹。丹丹為懷玉沒有邀請自己而生氣，柳暮云再次鼓勵丹丹把握機會。
演出熱鬧非凡。懷玉在臺上卻發現道具被人做了手腳，剛剛化險為夷，卻有人從觀眾席扔上水果起哄。扔梨的小子被熱心人抓住，原來是被秦素云暗中支使來砸場子的，秦素云窮兇極惡地大鬧后臺。
路新生意外發現熱心人就是自己的同學、上海報業的新銳人物史仲明，史此次來京正是為了豐富上海的娛樂市場特地看戲選角。
蘊五爺在臺下見自己的外孫唐懷玉優異的表現，頗感欣慰，賞銀百兩助李盛天興辦戲班之后，在劇場闔然長逝。
第二日演出前，志高無意中發現，父親留下的唯一物件——被母親紅蓮珍藏的一只玉鐲竟然和菊子手上戴的那只一模一樣。霸占戲班未果的高士宏在后臺醉酒縱火，戲樓老板借機敲詐高家，要挾增加分成，志高為救火負傷。
第三日演出前，小貴子突然向懷玉辭行，讓懷玉一頭霧水。
菊子聽說紅蓮有一只玉鐲和自己手上的一樣，滿心疑惑，看著志高和盛天相似的外表，菊子覺得其中必有隱情，李盛天卻矢口否認。
高夫人自覺時日無多，命管家清點了財物，贈與李盛天，并立下字據，自此解散祥麟戲班，全力支持李盛天將玉盛堂科班改為戲班自立門戶，讓懷玉唱頭牌挑大梁。