金嘯風(fēng)眾叛親離，昔日的手下紛紛各尋出路，甚至對(duì)金動(dòng)起了殺機(jī)。
走到末路的金嘯風(fēng)察覺(jué)出在丹丹體貼的背后，同樣藏著復(fù)仇的計(jì)劃。他知道，丹丹一直在向自己的食物中下毒。在這個(gè)點(diǎn)燃了自己柔情的女人面前，他交待了后事，飲彈自盡。在仇人尸體前，丹丹平靜而恍惚，她將余下的毒藥一口吞下。史仲明趕到時(shí)，丹丹已經(jīng)在痛苦的垂死掙扎。
一代大亨金嘯風(fēng)猝死寓所的新聞一夜之間在上海鋪天蓋地，很多人為此松了口氣。史仲明接管了金嘯風(fēng)留下的一些業(yè)務(wù)，立志重新經(jīng)營(yíng)樂(lè)世界，開(kāi)創(chuàng)上海娛樂(lè)業(yè)的新秩序。
段娉婷告訴史仲明，自己將帶著盲眼的懷玉隱居起來(lái)，她終于可以獨(dú)自占有這個(gè)愛(ài)人，盡管懷玉并不愛(ài)她，但更離不開(kāi)她。
懷玉和丹丹雙雙神秘地從志高的生活中消失了，志高和金寶等人以為他們已經(jīng)相伴離去，于是，扶李盛天的靈柩，踏上了北上的輪船。只有高孝仁留在上海，繼續(xù)尋找懷玉。在段娉婷的陪伴下，懷玉來(lái)到碼頭，聽(tīng)著志高遠(yuǎn)去的汽笛聲，回想著前塵往事。
西湖畔，隱居的唐懷玉偶然和已經(jīng)出家的柳暮云相遇，懷玉拿出當(dāng)年高祥麟親手畫(huà)的扇子，轉(zhuǎn)交給了柳暮云，完成了高祥麟的遺愿。
柳暮云引領(lǐng)著失意的懷玉，在黑暗中學(xué)習(xí)寫(xiě)字，也引領(lǐng)著他走出黑暗的生活，之后，柳暮云真如浮云一般再次離去了……
丹丹雖被史仲明相救，但毒藥已使她精神錯(cuò)亂，終日只是懷抱著兒時(shí)懷玉送給自己的布駱駝玩具，在記憶的碎片中獲得安慰。
兩年后的北平，“死而后生”的志高娶了小翹，當(dāng)了爹，母親也和雜技攤子的黃師父成了家。志高成為了和他爹一樣的角兒，成了玉盛堂戲班的班主。
段娉婷陪伴曾經(jīng)“生不如死”的懷玉悄悄回到北平。在科班大院門(mén)口，重溫著往日的回憶。這晚懷玉去了戲樓，盲眼的他坐在臺(tái)下聽(tīng)著志高的演出。當(dāng)年的天橋已經(jīng)被拆了，懷玉摸著地上的石拴，回憶有如洪水一樣涌來(lái)。
這一夜丹丹拖著衰弱的病體，也回到北平，蜷縮在戲樓后臺(tái)看著志高和兒時(shí)同伴愉快地忙碌著，而自己的生命如同橋柱上的頭繩一樣，在風(fēng)中飄零……
在后臺(tái)，卸妝后的志高收到一張紙條，上面的名字讓他心頭一緊：是懷玉。他追了出去，秋天的夜色中，志高對(duì)著一條似曾相識(shí)的身影聲嘶力竭地喊著：告訴懷玉，自己早已原諒了他，還等著他給自己班上的孩子教戲……
朝陽(yáng)中，志高與小翹再次來(lái)到天橋的舊址，系頭繩的石栓不復(fù)存在了，兒時(shí)的摯友依然難覓。