金嘯風(fēng)眾叛親離，昔日的手下紛紛各尋出路，甚至對金動起了殺機。
走到末路的金嘯風(fēng)察覺出在丹丹體貼的背后，同樣藏著復(fù)仇的計劃。他知道，丹丹一直在向自己的食物中下毒。在這個點燃了自己柔情的女人面前，他交待了后事，飲彈自盡。在仇人尸體前，丹丹平靜而恍惚，她將余下的毒藥一口吞下。史仲明趕到時，丹丹已經(jīng)在痛苦的垂死掙扎。
一代大亨金嘯風(fēng)猝死寓所的新聞一夜之間在上海鋪天蓋地，很多人為此松了口氣。史仲明接管了金嘯風(fēng)留下的一些業(yè)務(wù)，立志重新經(jīng)營樂世界，開創(chuàng)上海娛樂業(yè)的新秩序。
段娉婷告訴史仲明，自己將帶著盲眼的懷玉隱居起來，她終于可以獨自占有這個愛人，盡管懷玉并不愛她，但更離不開她。
懷玉和丹丹雙雙神秘地從志高的生活中消失了，志高和金寶等人以為他們已經(jīng)相伴離去，于是，扶李盛天的靈柩，踏上了北上的輪船。只有高孝仁留在上海，繼續(xù)尋找懷玉。在段娉婷的陪伴下，懷玉來到碼頭，聽著志高遠(yuǎn)去的汽笛聲，回想著前塵往事。
西湖畔，隱居的唐懷玉偶然和已經(jīng)出家的柳暮云相遇，懷玉拿出當(dāng)年高祥麟親手畫的扇子，轉(zhuǎn)交給了柳暮云，完成了高祥麟的遺愿。
柳暮云引領(lǐng)著失意的懷玉，在黑暗中學(xué)習(xí)寫字，也引領(lǐng)著他走出黑暗的生活，之后，柳暮云真如浮云一般再次離去了……
丹丹雖被史仲明相救，但毒藥已使她精神錯亂，終日只是懷抱著兒時懷玉送給自己的布駱駝玩具，在記憶的碎片中獲得安慰。
兩年后的北平，“死而后生”的志高娶了小翹，當(dāng)了爹，母親也和雜技攤子的黃師父成了家。志高成為了和他爹一樣的角兒，成了玉盛堂戲班的班主。
段娉婷陪伴曾經(jīng)“生不如死”的懷玉悄悄回到北平。在科班大院門口，重溫著往日的回憶。這晚懷玉去了戲樓，盲眼的他坐在臺下聽著志高的演出。當(dāng)年的天橋已經(jīng)被拆了，懷玉摸著地上的石拴，回憶有如洪水一樣涌來。
這一夜丹丹拖著衰弱的病體，也回到北平，蜷縮在戲樓后臺看著志高和兒時同伴愉快地忙碌著，而自己的生命如同橋柱上的頭繩一樣，在風(fēng)中飄零……
在后臺，卸妝后的志高收到一張紙條，上面的名字讓他心頭一緊：是懷玉。他追了出去，秋天的夜色中，志高對著一條似曾相識的身影聲嘶力竭地喊著：告訴懷玉，自己早已原諒了他，還等著他給自己班上的孩子教戲……
朝陽中，志高與小翹再次來到天橋的舊址，系頭繩的石栓不復(fù)存在了，兒時的摯友依然難覓。