李顯在客棧中聽到屋頂的響動，知道是云龍便追了出去，不想云龍發現了師父便開始逃跑，李顯追云龍到一處廢倉庫，幾番打斗，不想云龍使了花招，逃了出去。云龍剛跑了兩步便碰到了趕來的李德，李德困住了云龍，正當李顯李德要將云龍帶回家的時候，桂芳拿著槍出現了，桂芳將云龍帶走，李顯警告桂芳若將云龍往邪路上帶，是不會饒過她的。回到住處，云龍做夢，夢到師父要廢他武功，并說夢話說出了燕子門見面的地點太極樓。
新燕子李三第二天，李顯收到了信，以為是云龍相約在太極樓見面。李顯到達太極樓，不想中了金錢豹的埋伏，逃跑過程中，被五咸的毒彈擊中了小腿。云龍得知此消息后，對桂芳大發雷霆，懷疑是桂芳告訴了日本人燕子門的人才知道的約會地點，不想卻被桂芳搪塞過去，云龍決定回燕子門看望師父。云龍在回燕子門的路上，被桂芳一直跟蹤。云龍跪在師父面前，云馨對云龍小心眼兒，以為燕子門的人沒有救他而發了脾氣，李顯勸住了云馨，希望能和云龍好好聊聊。云龍聽師姐所說，心中產生了疑問，便回到住處質問桂芳，桂芳以救云龍的人是她為由，反問云龍當天的刑場是不是見到燕子門的人了，云龍被說蒙了，心里十分混亂，桂芳趁此將云龍吻在床上。
與此同時，李顯的腿傷愈發嚴重，萌生退意，希望將掌門人之位傳下去。
李顯希望把燕子門掌門之位傳給李德，被李德拒絕，并和李顯商議可以將掌門之位傳給云龍，以將云龍留在燕子門。李德將讓云龍當掌門的事告訴了云龍，桂芳卻告訴云龍，燕子門的人讓云龍當掌門無非是要用門規套牢你，而且就算當了掌門人，你的師兄和師姐也不會聽你的。與此同時，李云飛懷疑云龍身邊女人的真實身份，并懷疑師父的受傷與此女人有關。鑒于此，李顯決定按燕子門的規矩，讓師兄妹三人比武，勝者當為掌門。比武當天，云馨取得了金鏢，但云馨希望可以把掌門之位讓給師哥李云飛，云龍都看在心里。
云龍回到桂芳身邊，煩悶的云龍開始抽起了桂芳給的大煙。
另一方面，云馨當上了燕子門掌門，云飛來燕子門找云馨，云馨卻因云飛沒接她的鏢而不搭理他，云飛從師叔李德口中得知，云龍常去會賢樓的十里天雅間，決定找到云龍，告訴云龍桂芳的身份很可疑。云飛在十里天雅間等到云龍，告訴云龍他殺的日本人橋本是好人，并告訴他桂芳來路不明，云龍氣不過，覺得云飛和師父都是在嫉妒他的武功，遂于云飛打了起來。這時老板叫來了警察，云龍一下逃走，李德給云飛打掩護讓云飛先離開了。云龍回到賓館，質問桂芳到底是什么人，但被桂芳魅惑，陷入到她的溫柔鄉。沒想到桂芳在云龍的酒里下了藥，并最終給云龍打了戒不掉的毒素。桂芳帶云龍到了日本酒館，云龍喝的高興，犯了煙癮，不料此時五咸走了進來，勸云龍幫助日本人辦事，此時身穿和服的桂芳也走了進來，云龍知道了她是日本人的身份，是五咸派她接近自己的，但此時的云龍桂芳已難以割舍。此后五咸帶兵來到普照寺，逼堂畿大師交出李顯。
五咸使陰謀逼堂畿大師接自己三丈，新燕子李三第三掌五咸將帶毒針的戒指打在堂畿大師身上，危急時刻，李顯出現，并從五咸口中得知是云龍告訴的燕子門地點。李云龍得知師父被抓十分惱怒，但無奈毒癮發作，云馨獨自跑到監獄來救云龍，不料也被五咸抓住。五咸帶云龍去見受刑的云馨，要挾云龍合作。
云龍為救師姐不得不答應五咸的要求，但前提是要桂芳也注射毒品，桂芳早已對云龍動了真心，故而咬牙注射了毒品。與此同時，李云飛趕回普照寺，趕上堂畿大師就要圓寂，堂畿大師將推碑手傳予他，希望云飛以后可以懲奸除惡。
五咸以當年收的燕子鏢和被抓來的云馨逼李顯投降，讓李顯宣告與日本人合作，李顯叫五咸召來各大媒體進屋，當面表態，不想李顯竟拿椅子砸斷了自己的傷腿。李顯一行趕到堂畿大師火化現場，悲憤難耐，誓要將日本人趕出中國。
之后，桂芳帶云龍執行了很多日本人安排的任務，五咸得知桂芳為了制服李云龍也注射了毒素，心中十分感激，便讓桂芳帶著云龍去了青島。與此同時，云飛到普照寺找到云馨，希望云馨可以和白凝的鋤奸隊合作一起抗日，不料云馨因妒忌白凝拒絕了云飛的邀請。白凝到很是關心云馨，希望云馨可以加入，并告訴云飛上級十分看重云飛，希望他可以學會使槍。另一方面，大平洋戰爭的爆發，令日本在東南亞戰場的局勢急轉直下。
藤田安排眾軍官前往東南亞戰場，并安排金二爺前去回夢樓抓人當慰安婦。金二爺因未在回夢樓抓夠女人而在大街上強搶民女。白凝得知消息后，派人打探到了關押婦女的倉庫的情況，云飛提議需派女人混入倉庫，已給營救行動帶來便利。云飛便找到了云馨，云馨因不愿和白凝一起合作而拒絕了云飛。可沒想到，云馨不忍自己的同胞姐妹受難，決定孤身夜闖倉庫。