鳳凰會館的管理者田中秀光仗著國民政府不敢得罪日本人，大肆走私鴉片，毒害中國百姓。韓主席微服出訪，看到還有大煙館在繼續營業，由于得罪不起日本人，韓主席決定封鎖消息，對此事睜一只眼閉一只眼，
李顯安排弟子云飛云龍云馨去炸鳳凰會館倉庫，不料日本人早有準備，打了他們個措手不及。回來之后，李云飛急中生智，決定把日本人販賣老海一事通過郎記者公布于眾。白凝帶領的學生隊伍不斷地在給政府和鳳凰會館施加壓力，韓主席被此事搞得十分頭疼，最終想出用報紙輿論欺騙老百姓的高招，命令讓人給報道此事的朗誦發錦旗，并讓他再發一篇文章告訴山東的老百姓，韓主席會徹查煙土一事，若是日本人也會嚴懲不貸。
沒想到韓主席此舉被燕子門的人識破，云飛獻計，讓日本人拿出混雜假煙土的煙土當眾硝毀，并通過李德與三姨太的關系把這一計策到了韓主席耳中。韓主席大喜，決定按此計行事。
迫于輿論壓力的田中來找韓主席，韓主席將硝毀假煙土的事告訴了田中，沒想到田中將計就計，決定改用一整車假煙土來蒙騙老百姓，韓主席答應了田中但要求田中必須將真煙土轉移出濟南。燕子門得知此消息都傻了眼，不知該如何再進行硝煙計劃。
鳳凰倉庫，工人分別往兩輛一模一樣的卡車上裝煙土，云飛混入了工人之中，趁機打暈了護送真煙土的警察，裝扮成警察上了卡車。在運送過程中，李德裝扮成老太太擋住了運送假煙土卡車的去路，云龍在和李德的配合下拿走了卡車的鑰匙，延誤了運送假煙土卡車的行程。
會場上田中秀光發布著日本人是中國人好朋友的虛假言論，李顯和李云馨在會場觀察情況，此時李云飛開著滿載有真煙土的卡車來到了會場。在田中秀光的一聲號令下，整車的真煙土被倒入石灰池中。正當大家歡呼雀躍之時，田中發現遠處裝有假煙土的卡車被緩緩推來，他想停止硝真煙土卻已為時過晚。
日本武士高島得知此事后要為田中報仇，卻被五咸勸阻，五咸知此事為燕子門所為，告知其要用計謀對付燕子門。
李顯收到了五咸的燕子標志，得知五咸希望李顯為他偷取濟南商會長的文件，李顯接下此鏢，吩咐徒弟三人去完成此次任務，因李德最善開鎖，便有他帶領徒弟三人喬裝成維修電線的工人進入濟南商會，準備拿取文件，不料眼看就要得手時，卻遇到了白凝。
白凝認出云飛，原來她正是濟南商會會長的女兒。李云馨發現云飛和白凝相熟，醋意頓起，回家之后與云飛大發脾氣，云飛被氣走。云馨從云龍嘴里得知白凝是云飛在火車上認識的，并在火車上幫白凝教訓了高島。
云飛被氣走之后找到白凝，從她口中得知其父是一個品行端正的仁商義賈，發覺五咸所托之事有蹊蹺，遂趕回家阻攔大家的行動，不想被云馨誤以為是為了白凝，更堅定了她取文件的決心。
在取文件過程中，云飛發現所取文件是抗日人士的名單和會議記錄，若將文件送予五咸則正中五咸圈套，違背了江湖大意。云飛和云馨就是否取文件一事大發口腳。
李云飛從師叔那里得知，師叔李德早已知道五咸不懷好意，在他與云馨起爭執的時候便已經將文件掉了包。云飛感謝李德足智多謀，李德讓他去給云馨賠不是。
云飛去給云馨道歉，云馨讓云飛陪她去看電影，讓云龍十分郁悶。
在看電影的時候，云飛云馨二人碰到了高島并大打出手。電影院陷入一片混亂，二人趁亂教訓了高島。
失意的李云龍找到秋紅，與秋紅聊起了她的身世。秋紅為感激云龍的恩情想獻身與他，沒想到被云龍拒絕。思念師姐的云龍心中苦悶，一頭扎入趵突泉中，以解憂愁。
李顯師哥的關門弟子李云鶴找到燕子門，與李顯相認。晚上眾人圍坐一桌，慶祝燕子門弟子李云鶴燕子歸巢。
酒桌之上，李云鶴勸師叔李顯攜燕子門加入國民黨，李顯問云鶴是否已經加入國民黨，云鶴坦然承認，李顯斥責云鶴忘了門規，二人展開一番爭論。最終李顯惱羞成怒，對云鶴大打出手。李顯十分擔心自己弟子會受李云鶴蠱惑，李德對三個弟子倒都很放心，寬慰李顯別多想。
云鶴見云龍渾渾噩噩，決定將其發展到自己麾下。
云鶴伺機找到云龍，并以比武為名，勾引云龍加入國民黨，然而云龍對他的提議并不感興趣，反而看中了云鶴百發百中的槍法，云鶴投其所好，送給云龍一把駁殼槍，開始教他學習槍法。
李云鶴與云龍會面繼續教他練習使槍，云龍對云鶴所講的新鮮事物也越來越感興趣。