云馨一人來到倉庫，不料在解救行動中被金二爺困住，此時，白凝和云飛一行趕來倉庫救了云馨，并把被抓的婦女都救了出來。白凝找到云馨，現在日寇未除，希望可以等抗戰之后再處理三人的感情問題。
藤田司令官得知被抓的慰安婦被救，十分惱怒，要求金錢豹十天之內抓來一百個婦女做慰安婦，金錢豹不得不在城里拉網，抓街上的孤身女人。黃三在街上強搶婦女之時碰到逛街的秋紅，把此消息告訴了金錢豹，金錢豹要娶秋紅為妻，秋紅卻亮出自己是李云龍女人的身份，金錢豹雖垂涎三尺，卻也只能軟磨硬泡。秋紅見金錢豹不死心，一時沒了辦法，正在這時，李德在街頭聽說金錢豹要娶秋紅一事，于是眾人制定了一條鋤奸妙計。假扮秋紅姐姐的白凝和姥姥的李德蒙混進秋紅家，告知秋紅他們的計劃。秋紅便告訴黃三叫金錢豹來見她的家人商議嫁娶一事。
金錢豹到了秋紅家，假扮秋紅姥姥的李德答應了這門婚事，但讓假扮秋紅姐姐的白凝提出要求，要抓緊辦，而且秋紅老家的親戚比較多，會都來參加婚禮。金錢豹樂得不可開支，一一答應了。婚禮這天好不熱鬧，金錢豹的爪牙盡數出席，燕子門和白凝的人也都混入了婚禮現場，大家一直在灌金錢豹喝酒，金錢豹不知已身處危機喝了個痛快，他美滋滋地入了洞房，不料此時云飛出現了。
云飛與師傅李顯合力將金錢豹打死，于此同時白凝將秋紅轉移到了安全的地方。
白凝教云飛使槍，這時尚老師過來告訴他們上級又安排了新的任務，命令我們天黑之前趕到孝里村接應濟南來的學生。與此同時，五咸也得到情報，說中共地下黨會在長清孝里集劇情結，他派人將這一消息通知了在孝里一代駐扎的114師團。白凝他們受到了日本人的猛烈進攻，沒想到114師團的將軍沼田是個色狼，聽說共黨那邊有美麗的女學生停止了進攻。云飛看此情況蹊蹺，決定孤身捅了鬼子老巢，打亂鬼子的布防，以便我軍突圍。云飛只身來到鬼子老巢，將沼田打傷，不料被貼身護衛井上纏住，在于井上的搏斗中，井上落了下風，為難時刻白凝帶云飛逃走了。
五咸和藤田趕緊來向將軍沼田賠罪，希望為將軍安排歡迎儀式，不料從沼田的口中得知，他最喜歡的是性情剛烈的女子。
沼田將軍要求五咸每天為他準備二十個女人供他挑選，并告知有貼身護衛井上在其身邊，只需安排外圍的護衛。李云鶴得知沼田正在濟南療傷，十分欣喜，決定帶馮隊長去除掉沼田。
五咸為討好沼田將軍，給他安排每天品嘗匯泉樓的名菜，并為沼田將軍在城里抓捕婦女。
濟南城里的女人一時都逃到了城外，有些女人逃到了普照寺，被云馨接了進來，云馨從這些女人口中得知沼田的暴行，決定去鏟除沼田，結果出門的時候被李顯攔住，說等云飛共同商議后再行動，沒想到這時云飛已從白凝口中得知了消息，趕回來與師父是妹商量。與此同時，李云鶴和馮隊長來到了濟南，李云鶴想利用日本軍官的假身份混入濼源會館，不料卻吃了閉門羹。所以只得在濼源會館門口觀察情況，看是否有防備的破綻，云鶴發現了送餐的大食盒可以裝下一個人，便和馮隊長配合混進了屋里。不料貼身守衛井上反應機敏，發現了云鶴，并將云鶴打傷，云鶴被同樣來殺沼田的云飛和云馨救了回去。沼田被云鶴打傷，大發雷霆，為了彌補過失，五咸找來譚家麟，希望綠牡丹可以為沼田將軍唱戲。綠牡丹十分害怕，希望李德可以幫她，不想這件事正和燕子門的心意，眾人商議共扮戲班子去為沼田唱一出大戲。
沼田看得李云馨扮作的扈三娘流了口水，命令五咸立刻安排自己與扈三娘見面。沼田在后臺見到了李云馨，十分欣喜。于此同時云飛和李德埋伏在化妝間里等待時機。
李云馨勾引沼田并趁機從他的身上將槍偷走，沼田頓感不妙，但為時已晚，他根本不是云馨的對手，云馨將沼田力斃與峨眉刺下。于此同時，云飛經過數番搏斗，殺了井上。李德趁機拉了電閘，眾人逃離戲樓。五咸對于未能保護好將軍而十分內疚，日軍在太平洋戰場上也節節敗退，五咸派人通知在青島的桂芳除掉李云龍。