云龍又一次拒絕了李云鶴的邀請，但這時他突然犯了煙癮，李云鶴將云龍抓了起來。在監獄里，云龍過得一樣逍遙，因為很多警員早已被他的金條所收買，被收買的局長袁卓，與云龍配合逃之夭夭。李云鶴得知此事后，深知是袁卓被收買，十分惱火。
譚家麟的工作越來越忙，冷落了綠牡丹，綠牡丹決意要重新回去唱戲，譚家麟無可奈何，只得答應。綠牡丹在去芙蓉裁縫鋪找李德做戲服的時候，恰巧碰到來裁縫鋪向李德打探云馨消息的李云飛，對云飛是一見鐘情。綠牡丹再次來到裁縫鋪可以看到云飛，不料云飛不在，只得要求李德讓云飛來給她送新戲服。云飛去給綠牡丹新戲服的時候，真巧趕上袁卓派來的混混來戲樓搗亂，這些混混被云飛輕松制服，綠牡丹看到此更是對云飛愛慕有加，綠牡丹向云飛表示好感，希望云飛可以來和她一起唱戲。
另一方面，云龍在秋紅家過得逍遙自在，不想毒癮突然發作，秋紅一時沒有了辦法，只好回到回夢樓求老鴇子幫忙，秋紅為老鴇子做事后拿到煙土解了云龍的煙癮。不想事后此事被云龍知道，云龍十分生氣，離開了秋紅家。
云龍偷了譚家麟用大量金條購買的美國股票，譚家麟暴跳如雷，命袁卓一定要抓住李云龍解氣。袁卓沒有辦法，只得找到李云鶴。
李云鶴發現了云龍藏身之處，并再此抓到李云龍，這次李云鶴吸取了上次的教訓，決定親自對付李云龍。李云鶴拿出了當年美國軍官交給他的心理戰，慢慢瓦解李云龍的心里防線。
李云鶴利用了李云龍的煙癮和喜好美色的弱點，并讓云龍在鬼門關走了一圈兒，讓其感受到花花世界的美好，將云龍逐步瓦解，招攬其至保密局做事，并斷了李云龍的后路，讓李云龍首先去搗了李云飛所在共產黨的地下情報站點。
李云龍順利的破壞了云飛的情報站點，搗毀一部電臺并殺害四名同志。此事被云飛知道，找到云龍討個說法，不想此時的云龍以窮兇極惡，不肯悔改。云飛決定清理門戶，鏟除云龍。并以門內的規矩，與云龍割袍斷義，做生死了斷。云飛與云龍大戰幾百回合，因常年吸大煙的原因，云龍的功夫大不如前，并有敗退之象，云龍只得逃走。云龍回到秋紅住處，秋紅也知道云龍現在是越走越歪，勸云龍改邪歸正，云龍聽得心煩，給秋紅留下錢，并決意不在回來。
與此同時，李德為了幫助云飛，從古方子上找到了散功茶的配方，決定廢掉云龍的功夫，此事被前來向李德求助的秋紅撞見，秋紅勸李德不要殺了云龍，李德勸秋紅等云龍武功被廢了以后要好生照顧云龍，和云龍好好過日子。李德帶著散功茶前去回夢樓拜會李云龍，不巧正趕上云龍在回夢樓里逍遙風流。
李德讓云龍打發走了，李德對云龍感情很深，也不忍心廢掉云龍武功，決意最后勸一勸云龍，不想云龍此時已不知迷途知返，早已與燕子門分道揚鑣，云龍拿起茶杯與李德碰杯喝了絕交酒。
李德沒成想給云龍喝的散功茶根本沒有起作用，還被云龍戲耍，吃了大虧。李德狼狽回到家中，云飛為師叔李德治傷，并告訴李德他會再找到云龍將他除掉。云飛在酒樓找到云龍，二人一場槍戰，不想云龍的槍法要比云飛嫻熟，槍戰中打傷了云飛的小腿，云龍趁機逃走。此時云龍派來的援兵張憲邦和黃三趕到酒樓，追捕李云飛，李云飛拖著傷腿行動遲緩，無意跑到了綠牡丹的戲院，被綠牡丹發現，綠牡丹留下了云飛，讓云飛扮作唱戲的演員，并依譚主席太太的身份大罵漢奸張憲邦，替云飛解了圍，云飛十分感激綠牡丹的救命之恩。云飛回到家中，白凝對受傷的云飛細心照料，告訴云飛綠牡丹這個關系以后就靠他了。
為了給云飛治槍傷，白凝出門去為云飛尋治槍傷的消炎藥，不想被李云鶴的手下馮隊長發現，馮隊長一路跟白凝到了家門口，被白凝發現，白凝使計讓云飛逃走，不想最終被馮隊長追住，帶回了保密局。李云鶴恐嚇白凝，不說出李云飛的下落也不打緊，李云飛遲早回來保密局救她的。
與此同時，云飛得知白凝被捕的消息，心里十分焦急，無奈之下不得不找到綠牡丹幫忙，希望綠牡丹可以求譚家麟讓李云鶴放人。