民國初年，燕子門新燕子李三第十二代掌門人李耀被叛徒出賣，落入宛城巡防長官虞大壽之手，虞大壽為防李耀逃跑遂將其大筋挑斷。
街頭鬧市，說書藝人"鐵嘴霸王"正慷慨激昂地講述大名鼎鼎的江湖好漢燕子李三的傳奇故事，聽眾中，一個衣衫襤褸的小男孩聽得格外出神。不料，書場被虞大壽帶兵查封，小男孩奮起反抗卻被虞大壽打翻在地。
燕子李三行刑這一天，沿途擠滿了送行群眾。李耀師弟李顯帶著眾徒弟混雜在群眾中伺機而動。這時，小男孩捧著饅頭沖到囚車旁給老燕子李三送行。虞大壽見又是小男孩來搗亂不由大怒，鞭打小男孩，現場陷入混亂之中。李顯見狀趁機動手，將囚車劫走。逃亡中李耀不幸中槍，死于非命。
李顯徒弟李云飛和李云馨撤退時，被小男孩緊隨至客棧，小男孩兒自述對燕子李三的崇敬，向李顯磕頭拜師。李顯因無法考察其來歷，在小男孩磕頭之際帶著云飛云馨悄然離去。
李顯得知李耀所攜掌門信物"燕子金鏢"被虞大壽高懸于城門之上，以誘捕燕子門師徒。明知是圈套，李顯卻仍要將掌門信物奪回。他自己引開埋伏的部隊，派云飛和云馨去拿"燕子金鏢"，不料虞大壽早有準備，云飛和云馨陷入困境。關鍵時刻，小男孩挺身而出，協助云飛拿到了"燕子金鏢"。
小男孩再次拜師，向李顯講述了他的凄苦身世，原來虞大壽與他有殺親之仇，他為報仇一心想拜在燕子門下。李顯感嘆小男孩的膽識，一摸骨相，發現是塊練輕功的好材料，遂在客棧將其收入門下，為他取名"李云龍"。
為了引開虞大壽派來的追兵，李顯與眾江湖人士進行了一場殊死搏斗，不幸在打斗中身負重傷，危難中被日本醫生五咸長滿所救。李顯傷愈后應允為五咸辦三件事以報答其救命之恩，并留下三枚黑色燕子標志作為憑證。
一晃數年，燕子門新燕子李三第十三代弟子李云飛、李云馨、李云龍都已長大成人，新一代燕子三杰重出江湖。
一日，李顯聽聞，李耀當年隨身所帶燕子玉佩落入津門高旅長之手，于是派遣云飛、云龍二人前去省城取回玉佩。
云飛和云龍趁夜潛入高宅尋找玉佩，不料云龍因貪財物被高旅長發現。云飛云龍二人空手而返。高旅長害怕家中再次失竊，大大加強了守衛，使得二人再入高宅變的困難重重。
與此同時，李云馨女扮男裝來到省城，在集劇情市上救了揭發高旅長"買官賣官"丑聞的《現世報》記者朗誦。云馨與云飛、云龍三人聚首，共同商議再入高宅取回玉佩一事。云馨打聽到消息，為調解津門軍政雙方一直以來的尖銳矛盾，高旅長要在家中開一個大型派對。三人決定喬裝混入宴會現場，伺機取回玉佩。
宴會現場，李云馨利用美色取得與高旅長獨處一室的機會，不料高旅長用藥將云馨迷倒，要對云馨行茍且之事。與此同時，云龍見過了許久，云馨仍未有消息，焦急難耐，遂與云飛按計劃挑撥宴會現場軍政兩界矛盾，使現場陷入混亂，趁機潛入高旅長臥室將云馨救走。
宴會上軍政兩界的沖突被記者報道，給高旅長的上司張司令造成了非常大的負面影響，張司令要求高旅長立即平息這場風波。高旅長一時想不到主意，急得焦頭爛額。
云飛云龍云馨三人在高旅長家門口踩盤子，發現高旅長被記者纏的四處躲藏，云馨突然想到了集劇情市上所救朗誦正是記者，可以找他幫忙。在朗誦的啟發下，云飛想出一套取回玉佩的方法。
郎記者在報紙上登了一篇"街頭驚現摩登女，疑似國華報業大亨劉長樂千金留學歸國"的文章，并在文章旁附上李云馨戴墨鏡的照片。苦于無法澄清過失的高旅長看到李云馨的照片，如獲救命稻草，見到李云馨之后想要負荊請罪。
高旅長宴請假冒千金的云馨和假冒報社主編的云飛，求二人刊文證明自己的清白。席間，云飛提出給高旅長所繳獲江湖各門派信物拍照，以證明他確是靠自己實力而非買官賣官登上旅長之職的。高旅長大喜，帶著燕子玉佩來到報社。
拍照時，假扮攝影師的云龍認出高旅長正是當年的虞大壽，不由怒上心頭，險些使得行動再次失手。
復仇心切的李云龍在夜里獨自潛入高宅，將虞大壽擊殺。
因殺虞大壽，云龍犯了燕子門"絕不殺人"的門規，李顯對他施以鞭刑作為處罰。受傷的云龍在云馨的悉心照料下逐漸康復，云龍流露出對師姐的喜愛之情。
由于虞大壽被殺一事驚動了軍方，燕子門無法再在青山老寨立命，李顯決定派云飛云龍二人去濟南打前站，尋找師叔李德，準備在濟南筑巢。
在去濟南的火車上，云飛對齊魯大學的女學生白凝一見鐘情。正巧云龍偷了白凝的車票，云飛在將車票還給白凝時被白凝懷疑車票是自己所偷，二人由此發生爭執。在列車上，白凝的言語惹怒了在一旁的日本武士高島，高島揮掌襲向白凝。多虧云飛出手相救，教訓了高島。白凝被云飛的正氣和身手所吸引，與云飛盡釋前嫌，并希望他們能夠在濟南相見。
云飛云龍二人來到濟南，性格頑劣的云龍"逃離"了云飛，他要在師父來到濟南前先好好逛逛，讓云飛自己去尋找師叔李德。