李德和白凝都來到普照寺勸導云馨，卻都因說不過云馨無功而返。另一方面，云龍從手下口中得知，一直稱贊自己的鐵嘴霸王也開始揭露自己的惡性，心中十分不爽，決定找鐵嘴霸王算帳。在鐵嘴霸王家，云龍被鐵嘴連連羞辱，云龍惱羞成怒，要開槍打死鐵嘴，可鐵嘴卻全不畏懼，云龍最終悻悻而去。
譚家麟找到李云鶴，希望李云鶴可以查處袁卓，斷了自己的后顧之憂。李云鶴與譚家麟進行了官場上的交易，答應為其處理袁卓，袁卓被李云鶴抓了起來，譚家麟在獄中找到袁卓，告訴他在官場上不僅要會見風使舵，還要懂得"沒真的"的三字真言，譚家麟再一次在二人的官斗中占了上風。
此時，李云鶴接到上級的命令，上級要求由保密局護送濟南城防計劃圖到南京，李云鶴將此次任務交給了李云龍，與被押送到南京的袁卓坐同一班火車。于此同時，白凝也截獲了云龍送城防圖的消息，云飛決定親自動手從云龍手中截取城防圖。
云飛早早上了火車，不想巧遇也要南逃的綠牡丹。
云飛在火車上觀察站臺上云鶴和云龍的活動，看到裝城防計劃圖的箱子被銬在了云龍手上。云飛正盤算如何動手之時，不料行蹤卻被云龍察覺。在綠牡丹的安排下，云飛躲了起來。
云龍帶乘警對車廂進行地毯式搜查，不想看到了乘坐同班火車的綠牡丹，云龍心知綠牡丹對云飛有愛戀，決定從綠牡丹處一探究竟。
