張瀾決定助他一臂之力，出川聯絡西南方面的軍閥一起反蔣抗日，以此保住劉湘在川的軍政實力。楊森要誘殲儀隴的紅軍，張瀾以他的名義借商會的車通知紅軍轉移，楊森以此為借口要抓捕張瀾，中共地下黨于震江連夜把張瀾送到了重慶
蔣介石委任劉湘為四川剿匪總司令，劉湘與紅軍開戰，結果大敗，同時四川遭遇洪災，劉湘提出辭職。張瀾嚴詞勸說劉湘不能辭職，并要他親自到南京阻止蔣介石派軍隊入川。
蔣介石同意不派軍隊但要派參謀團，說不干涉軍政。當他的別動隊入川后卻干涉軍政，培養親蔣勢力。楊森主動請戰出川追擊紅軍主力，私下卻與紅軍協議，朝天防槍主動讓行。共產黨廖玉碧和紅軍的一支掉隊傷病隊伍被揚森的部隊殺害了，楊森以此編造戰報給蔣介石，竟然得到嘉獎！
張瀾向劉湘提出川人聯合自治以對抗蔣介石派兵入川，蔣介石召集四川的商賈、名流等攻擊川人自治。張瀾連夜召開記者會駁斥蔣介石的說法。
蔣介石讓劉湘把省府遷至成都，在重慶設立行營，在峨眉開辦軍官訓練團。劉湘再次屈從。張瀾得知張崿未犧牲，并被共產黨派到張瀾身邊，協助統一戰線抗日。
劉湘在張崿、高興亞、張瀾的勸說下決定聯絡各方關系反蔣抗日。西安事變爆發，劉湘決定和共產黨合作。蔣介石又派人到成都讓劉湘殺掉300愛國志士，張瀾得知后痛斥劉湘。最終劉湘沒有聽從蔣介石的安排，還給與共產黨資金等援助。
蘆溝橋事變后，劉湘在張瀾的感召下，親自帶領川軍出川抗日。臨行前，他在電臺廣播中慷慨演講。
川軍的勇猛使得日軍不得不稱贊：中國的草鞋兵太厲害了！揚森在滬凇戰役中戰功卓然。劉湘卻積勞成疾。蔣介石趁劉湘生病，分化了劉湘的集團軍，并解除了他的指揮權。
張崿肺病嚴重，住進了醫院，張瀾無錢付龐大的醫藥費，正當一籌莫展時，各方軍政要人爭著幫助張瀾。劉湘氣病相加慘然去逝。張瀾在他的追悼會上悲聲痛哭，吟詩哀悼。不久，張瀾的愛子張崿也去逝了。
張瀾與黃炎培抵達武漢參加參政會，他們拜見了中共代表周恩來先生，商量團結抗戰的主張，并答應在重慶給他們找落腳處。在武漢街頭，張瀾看到民眾自覺捐錢買飛機支援抗戰，大受感動，將兒子喬薔兜里的錢也搜刮出來捐了。
蔣介石決定自己兼任四川省主席，卻被張瀾阻止。張瀾和梁漱冥在南充看到軍隊亂抓壯丁后，決定提出《改善兵役實施辦法案》?。