楊廷銓聽到周鋒講共產主義后，向劉文輝告密說學校公開宣傳赤化，軍警到學校抓捕周鋒等人，被張瀾擋下。國民黨開始清黨反共，大批共產黨犧牲。張瀾得知李大釗犧牲，非常痛心楊廷銓借清黨的名義，霸占了省立一中校長一職，并利用職務再一次欺辱女學生，被眾學生暴打失足摔死劉湘借此機會逮捕大批學生和教師，周鋒、李正恩等十幾名學生被捕，危機時刻蒲英的弟弟蒲生救出了姐姐。張瀾親自去求見劉文輝被拒，?無奈之下給重慶的劉湘發電報請他幫忙救人，?劉文輝怕夜長夢多，要求候副官立即槍斃抓捕的學生，李正恩等六人犧牲，并且曝尸荒野，還不準收尸。
張瀾得知后要劉文輝收回曝尸十日的成命，并親自去收尸！劉文輝仍不肯相見。?張瀾憤然辭職，劉文輝惱怒同意，但是成都各方人士打電話、發電報，都在竭力挽留張瀾，劉湘給劉文輝打電話嚴厲訓斥，他也發來電文挽留張瀾?深夜，本想悄然離去的張瀾，突然看到滿院的燭光，原來是學校的百名師生秉燭而立在挽留自己，張瀾為之動容，他朝師生們深深的行禮，下決心留下來。
在張瀾的就職會上，被捕幸存的學生終被釋放回來，周鋒也在其中，蒲英在迎接人群中，與周鋒四目相對，別樣的情感在他們之間產生。當他們的手剛剛握在一起，暗戀蒲英的樂伯勛插在了他們中間。
蔣介石委任劉湘為四川省善后督辦，劉文輝為四川省政府主席。劉文輝的手下候副官拉攏樂伯勛、惕社、健行社的學生，把他們請到了妓院，讓他們監視成大是否有共產黨。很快劉文輝統領的三軍聯合辦編造罪名查抄了張瀾的家，逮捕了杜秘書，恰好已從北大畢業的宋蘭英來訪。已是京報記者的宋蘭英將此事在京報上發表，張瀾通過各方關系將杜秘書營救了出來。
成大?第一屆學生就要畢業了，四川軍閥以3所大學合并為名，排擠張瀾。張瀾不愿參與劉湘和劉文輝的斗爭，自動離職。張瀾離開成大那天，候副官別有用意地派專車送張瀾。他回來滿心歡喜地向劉文輝匯報，他已派人在半路殺掉張瀾，劉文輝大怒，煽了他耳光！
在懸崖邊上，司機將張瀾叫下車來，告訴了候副官的陰謀，原來司機是裘一春。此次救出張瀾他難回成都復命，他準備尋求共產黨。裘一春和劉福一路護送張瀾，并通知蒲瑛和周鋒前來接應。劉文輝得知張瀾途中并未被殺，十分慶幸，令候副官告知駐扎在南充的楊森好生款待張瀾。
回到南充后張瀾得知楊森的部隊駐節此地，他比當年的晏弘還歹毒，而且巧立名目征稅。百姓苦不堪言。張瀾就任南充中學校長后，宣揚民主、自由。楊森大為不滿，七姨太獻計，揚森的請柬送到學校。
蒲英、周鋒阻止這場鴻門宴。張瀾卻赤腳赴宴，試圖想說服他。取消派在百姓頭上的苛捐雜稅，結果張瀾在宴會上讓楊森下不了臺。
劉文輝被劉湘打得節節敗退，請張瀾為其說情，張瀾不計前嫌，向劉湘闡述了現狀，如他吃掉了劉文輝，蔣介石勢必借他兩一死一傷入主四川，劉湘如鵜鶘灌頂。蒲瑛等人救了受傷的共產黨員，張瀾得知后，施以援手，安排他們在學校當教員。
楊森雖得到情報，但苦于無證據，只得派特務、暴徒去學校搗亂，想逼張瀾辭職，但張瀾不畏所懼，并親自給同學講課。張瀾得知二兒子張崿在法國馬塞被國民黨特務殺害，悲痛欲絕。蔣介石想入川主政，劉湘十萬火急地請張瀾想辦法。