玉墨叫住要走的孟司長，她這才知道孟書娟與孟司長的關系，孟司長本想自己有能力把玉墨也帶走。玉墨讓他不要再管多余的人，他身為孟書娟的爸爸，把自己女兒帶走才是首要的事情。
孟司長走后，孟書娟把糖果與巧克力分給同學們吃，這么久以來只以土豆為食的她們爭搶著吃起了巧克力。
阿顧遲遲不歸，法比讓喬治把汽油桶刷刷，之后他騎著三輪來到小河岔打水。孟司長回到家里找古董以及南京城市路線規劃圖，他看到日本箍上女兒的頭發，拿起那根頭發睹物思人。孟司長聽到樓下有槍聲，他小心地打開窗戶，看到樓下一群日軍拿中國人當靶子練習射擊，同胞們就這樣死在了日軍的槍下。
孟司長拿著規劃圖和名畫來找黑巖久治，他請求黑巖久治可以通融一下，讓他女兒以及同學離開南京，黑巖久治反問他是否找到女兒了，怕女兒受到傷害的孟司長只好謊稱他還沒找到女兒。
黑巖久治告訴孟司長要帶人離開南京很難，在此之前他還得拿來南京城里的其他圖紙才行，為了女兒，孟司長點頭答應。
法比來到小河岔打水，他看到阿顧正在給日軍燒水供他們洗澡，法比讓阿顧找到機會趕緊逃跑，結果法比被日軍發現，他趕緊撒腿就跑，阿顧在后面跟著他。
法比騎上三輪車離開結果被街邊的死尸絆倒，他與阿顧只好假裝死尸。日軍光著身子就跑了出來追他倆，他們不停地向二人隱藏的地方開槍，最后日軍沒找到他們便離開了。
法比與阿顧好不容易才逃回教堂，法比讓阿顧不要把他們經歷的事情告訴教堂里的所有人，省的他們更心慌。
玉墨為李全有換藥，戴濤問她結束戰爭后要去哪里，玉墨表示自己還會留在藏玉樓。玉墨主動給戴濤換藥，沒接觸過什么女人的戴濤趕緊拒絕了她。
玉墨還是幫戴濤換好了藥，j女們為了暖暖身子喝了神父放在地窖里的酒，之后放上小曲，一群人在地窖里跳起舞來。紅綾還叫上了喬治與阿顧，玉墨與戴濤親密地跳著舞。
孟書娟發現了法比藏東西的柜子，她把里面的一串玩偶拿了出來。晚上法比來到告解室想一個人靜靜，結果看到了孟書娟，兩人聊了起來，孟書娟知道法比所有的秘密，但她從不把法比干的壞事告訴神父。
孟書娟告訴法比自己找到了他的藏寶庫，法比看到她手上的玩偶便明白了，那玩偶是紅樓夢里的女子們，可紅樓夢是十二衩，這上面是十三個女人。法比把玩偶送給孟書娟，但他請孟書娟勸說女學生們一起住在地窖里，他總覺得要出事，看到法比苦苦相求，孟書娟只好同意。
孟書娟透過地窖上的窗戶發現里面的j女們正與教堂里的男人們跳舞，孟書娟大罵她們不要臉，紅綾立刻回嘴她也不是好人。
法比讓孟書娟去休息，之后他來到地窖把自己在城里親眼所見日軍的行為告訴j女們，他讓戴濤別忘記自己是軍人。
夜里戴濤離開地窖去閣樓吹風，玉墨跟他上了閣樓，兩人聊起天來。戴濤告訴她自己是保定軍校出身，家里都是軍人，如果戰爭結束后她來保定找他，只要說是軍政主任戴厚亮家，一定會有人給她指路。
法比以為二人離開了教堂，現在出去就是送死，神父讓法比把他們找回來，法比看到了正要離開的戴濤。
戴濤告訴法比現在教導總隊只剩下他一人，這教堂里的女人們活下來都不容易，他希望法比能守住教堂里的女人們，只有法比照顧好她們，他死去的兄弟們才沒白白喪命。
不管法比怎么勸說，戴濤依舊不肯在教堂里茍活。玉墨告訴法比，王小妹的藥沒了，法比與玉墨開車去安全區找威爾遜大夫拿藥。
威爾遜醫生把一些藥品拿給玉墨，玉墨與法比剛要離開，一伙兒日軍沖進了安全區。費馳等人攔住他們表示安全區里面沒有軍人，他們不可以進來搜查，日軍們大喊著安全區里有j女，他們是來找j女的。
法比與玉墨走散，玉墨被威爾遜醫生帶進臨時搭建的手術室并被披上了白布，一名日軍要強行沖進來，威爾遜醫生拿手術刀抵在日軍的脖子上把他攆了出去，玉墨這才逃過一劫。
法比找到玉墨并讓她趕緊上車回教堂，玉墨藏到卡車隔板下才發現還有一個女孩，女孩求她把自己帶出安全區，她不要被日軍糟踐，玉墨讓她別出聲。
回到教堂后，法比才發現玉墨又帶回來一個女孩，本來教堂里食物衣服都不夠，現在玉墨又自作主張帶回來一個，法比讓女孩趕緊走，玉墨不肯讓女孩走。法比這才發現女孩正是上次他在路上遇到的金陵大學里一名教授的女兒楊柔淇。
心軟的法比把她帶進教堂，楊柔淇認出了孟書娟手上的香荷包是她的，那是她媽媽送給她保平安的香荷包，香荷包一共有十三個，教堂里正好有十三個女人，楊柔淇把香荷包分給大家，讓大家在上面寫上自己的名字保平安。
楊柔淇把自己看到的日軍的暴行講給大家聽，大家都不寒而栗。夜里紅綾哭了出來，她覺得自己會死得尸骨無存，喬治安慰她并表示自己會陪著她。
隔天一早日軍來到教堂外大喊大叫，法比用英語告訴他們教堂是美國人的領土，如果他們沖進來，美國人會因此不高興并造成美日大戰。
日軍根本不理會法比的話，他們拿著刺刀捅向教堂的大門沖了進來。法比進去通知大家躲起來，部分女學生趕緊上閣樓躲起來，孟書娟卻還在樓下拍照片。
被日軍q暴過的王小妹受到刺激突然在地窖里大喊起來，玉墨等人趕緊安慰她。