面對淪陷已成定局的南京，唐司令不知是該留在南京與大家共存亡，還是為了逃命扔下百姓們離開南京。最終他還是決定保自己的命重要，唐司令乘車準備離開南京，戰士們一眼便認出了他的車，戰士們攔住他不讓他走并拍打車窗要求他留在南京，任憑外面怎么譴責，唐司令就是不肯下車。
本來豆蔻打算離開藏玉樓而躲在安全區的，可百姓們太多，他們把安全區堵得水泄不通，百姓們對藏玉樓的女人們也很有意見，豆蔻在安全區呆著還不如藏玉樓自在，沒辦法她又回到了藏玉樓。
法比等人依舊在碼頭等船，一艘輪船出現大家驚喜地在碼頭準備上去，結果發現那是日軍的軍艦，日軍對碼頭進行掃射，大家在炮彈聲中繼續逃亡。
在城里找不到女兒的蹤影，孟司長來到了教堂，他問英格瑪神父是否有看到孟書娟，孟書娟躲在教堂里不肯跟他走，無奈碰壁的孟司長只好離開教堂，孟書娟看著爸爸的背影趕緊拿相機拍了下來。
戰士們還在堆砌的沙包后面休息，這時他們聽到日軍進城的聲音，戴濤趕緊向作戰經驗豐富的李全有商量如何抵抗。日軍的裝備好，人又多，甚至還有坦克一起進城，國軍根本不是他們的對手。
日軍進入城內便猖狂起來，他們拿中國人當靶子練習射擊，但凡是被看到的中國人都不留活口。
戴濤等人也漸漸地挺不住，根據作戰指示，他們只能選擇撤退，否則傷亡會更加慘重。二狗被日軍的子彈擊中，戰士們都在撤退沒辦法照顧他，李全有也只得忍痛地扔下二狗離開。
聽到各種炮彈聲坦克聲，玉墨與幾名女伴趕緊從藏玉樓里跑出來準備逃命，可形勢十分緊迫，她們剛一出來就聽到日軍掃射的炮彈聲，她們只好躲在軍隊堆砌的沙包后面。
