在城外的日軍手段極其殘忍，他們在傳單上寫著中日友好，可一進城就變了另一幅樣子，日軍打砸搶燒，q暴民女，還留在南京城里的百姓們人心惶惶地四處逃竄，安全區是現在唯一一個能稱得上安全的地方，大家都往那里跑。
玉墨隨著人群一起走，她突然覺得很陌生，她站在原地看著逃亡中的百姓們發起呆來，大家都抓緊時間逃命沒人顧得上她，有一名好心的百姓勸她趕緊離開，站在這里只有等死。
輪船終于到達碼頭，開心的法比趕緊與女學生們跑了過去，可日軍飛機飛行員在天上看到輪船來了后，立刻向下投擲了炸彈，碼頭被炸大家只好在炮火中繼續逃命。
二狗在街邊收拾彈藥，這時過來一個少年向他討水喝，少年名叫王浦生，二狗看著他便硬拉他加入軍隊一起打仗，可王浦生完全不會用槍，二狗堅持地把他帶了回去。
二狗把與王浦生相遇的過程以及今天發生的事情告訴李全有，李全有這才知道王浦生什么都不會，僅僅是被二狗撿回來的一個孩子，他表示一旦打起仗，王浦生一定會拖大家的后腿。
傷殘的士兵們來到藏玉樓，一名長官對日軍態度很好，但對中國人倒是硬氣得很，豆蔻看不慣他的行為便抱怨了句窩里橫，長官當場生氣地掏出槍對著豆蔻。
沒想到他會拿槍，豆蔻被驚得花容失色，同伴們勸豆蔻趕緊給長官賠不是，豆蔻不好意思拉下臉道歉，看豆蔻沒有道歉的意思，長官甚至把她摁倒了要開槍打死她。
玉墨趕緊站了出來，她嗲聲嗲氣地代替豆蔻賠不是，給了長官一個臺階下，長官放過了豆蔻，豆蔻很是感激地看著玉墨。
越來越多的士兵想要逃走，戴濤也明白當前的形勢，可他作為一名軍人依舊想守在這里對抗侵襲的日軍。
面對淪陷已成定局的南京，唐司令不知是該留在南京與大家共存亡，還是為了逃命扔下百姓們離開南京。最終他還是決定保自己的命重要，唐司令乘車準備離開南京，戰士們一眼便認出了他的車，戰士們攔住他不讓他走并拍打車窗要求他留在南京，任憑外面怎么譴責，唐司令就是不肯下車。
本來豆蔻打算離開藏玉樓而躲在安全區的，可百姓們太多，他們把安全區堵得水泄不通，百姓們對藏玉樓的女人們也很有意見，豆蔻在安全區呆著還不如藏玉樓自在，沒辦法她又回到了藏玉樓。
法比等人依舊在碼頭等船，一艘輪船出現大家驚喜地在碼頭準備上去，結果發現那是日軍的軍艦，日軍對碼頭進行掃射，大家在炮彈聲中繼續逃亡。
在城里找不到女兒的蹤影，孟司長來到了教堂，他問英格瑪神父是否有看到孟書娟，孟書娟躲在教堂里不肯跟他走，無奈碰壁的孟司長只好離開教堂，孟書娟看著爸爸的背影趕緊拿相機拍了下來。
戰士們還在堆砌的沙包后面休息，這時他們聽到日軍進城的聲音，戴濤趕緊向作戰經驗豐富的李全有商量如何抵抗。日軍的裝備好，人又多，甚至還有坦克一起進城，國軍根本不是他們的對手。
日軍進入城內便猖狂起來，他們拿中國人當靶子練習射擊，但凡是被看到的中國人都不留活口。
戴濤等人也漸漸地挺不住，根據作戰指示，他們只能選擇撤退，否則傷亡會更加慘重。二狗被日軍的子彈擊中，戰士們都在撤退沒辦法照顧他，李全有也只得忍痛地扔下二狗離開。
聽到各種炮彈聲坦克聲，玉墨與幾名女伴趕緊從藏玉樓里跑出來準備逃命，可形勢十分緊迫，她們剛一出來就聽到日軍掃射的炮彈聲，她們只好躲在軍隊堆砌的沙包后面。
日軍開始他們慘無人道沒有人性的侵略，只要讓他們看到的中國人，幾乎沒有一個能活，男的就被刺死，女的就會留下被q暴之后再殺死。
法比等人逃到一處樓房里面躲著，他們在樓上看到日軍把百姓們聚集到一起，隨后日軍拿著刺刀刺向手無縛雞之力的百姓們，連眼睛都不眨一下地全部刺死，女學生們被嚇得不敢出聲，甚至連呼吸都小心起來。
玉墨與女伴們發現一伙日軍在她們身后不遠處，顧不得天寒地凍，她們只得跳進冰冷的河水里避開日軍。她們親眼看到一對夫妻被日軍抓到，男人被當場打死，女人則被幾名日軍拽入房內q暴，她們聽到了女人凄厲的哭聲與慘叫聲后只得更加小心地躲在河水中。
等日軍走后，玉墨等人趕緊從河水里爬出來繼續逃命。法比看到了不知何時來到城里的孟書娟，他趕緊拉起孟書娟逃跑，一名日軍讓他們不要跑，之后拿起槍對準二人，被嚇到的法比一動也不敢動，就在日軍以為手槍沒子彈正在裝彈藥時，戴濤在不遠處開槍打死了他，法比與孟書娟才逃過一劫。
看著城里盡是被日軍糟蹋過的女子，玉墨很是心疼。玉墨等人好不容易找到沙包可以躲一會兒，突然玉墨看到一名被日軍q暴過的女孩躺在地上，她不顧生命地沖了出去，戴濤看到了這一切，他命令手下給玉墨作掩護，讓玉墨救那個女孩，手下告訴他玉墨是個j女而已，沒必要救，戴濤呵斥他現在只要是中國人都需要救。
李全有等人成功從城里撤退并來到一處樹林里休息，為了更方便管理，帶隊長官要求士兵們把槍支彈藥上繳，李全有對這種行為無法理解，他不肯交出軍械，長官勒令他趕緊上繳，李全有拿起槍對準長官的腦袋，不管長官說什么他都不理。