汛生的村子被日軍給包圍了，日軍慘無人道的實行了三光政策，不僅殺光了村子里面的人，并且還放火點燃了整個村落。汛生躲在了石頭后面逃過一劫，但是這個時候日本人在村子里面發現了一個年輕的女子，女子正是汛生的妹妹。汛生咬牙看著日本人糟蹋了自己的妹妹，但是不敢出去，因為出去以后兩個人都沒有活路了。
日軍離開以后，汛生背起來自己的妹妹迅速的逃走了，這個時候日軍已經返回，開始清點殺掉的人的數量。日軍開始了大屠殺，這個時候日軍得到了一批空投的物資，日軍大佐打算帶領士兵前往物資降落的地點。趙玉墨打算返回藏玉樓，但是路上已經被設置了屏障。趙玉墨出面和戴濤說話，希望戴濤能夠放自己回去藏玉樓，戴濤同意了。
藏玉樓里面的姑娘春池慌張的逃回了藏玉樓，告訴大家日軍正在進行大屠殺，外面到處兵荒馬亂，很多人都慘遭殺害，年輕的少女都被日軍輪J。趙玉墨和藏玉樓里面的姑娘們聽到這些都震驚不已，同時也開始擔心自己的處境。孟司長追著趙玉墨來到了藏玉樓，但是路上卻被戴濤給攔住了，孟司長表明了自己的身份，順利的進入了藏玉樓。
趙玉墨和孟司長見面，趙玉墨告訴孟司長，對方喜歡的并不是自己，只不過是在那時候見面了而已。如果遇到的是其他的女人，孟司長也會喜歡上那一個人的。法比幫助傷員治療的時候，一名傷員希望法比能夠幫助自己找到自己的家人，傷員傷勢很重，沒來得及說完就昏迷了。與此同時，城內混戰連連，日軍和中國士兵展開了激烈交戰，我軍寧死不退一步。趙玉墨和戴濤在藏玉樓外面說話，趙玉墨很擔心現在的南京城里面的形勢。
法比和神父在教堂里面喝酒，神父的身體并不是很好，這讓喬治有些擔心。孟司長見到城內混戰連連，打算帶著自己的家人出城逃難，即使準備妥當孟司長仍然覺得心慌意亂，擔心現在的局勢。
法比在和神父喝的酒里面下了安眠藥，神父喝完酒以后睡了過去，法比假稱神父是因為喝酒喝醉了，隨后帶著神父出來了教堂，并且載著神父離開了教堂里面。沒想到這個時候神父清醒了過來，明白法比是打算帶著自己離開南京城，神父表示自己拒絕離開南京城。
法比無奈之下只能夠帶著女學生們先行離開。孟司長打算離開南京城，結果沒想到出門以后看到了自己的汽車被人給砸壞了，孟司長已然無法離開。匆忙之間孟司長拉住了街上的黃包車司機希望對方能夠拉著自己出城，但是街道上面一片兵荒馬亂，沒人理會孟司長。
法比帶著女學生打算離開教堂，并且拉走了大家的行李，法比開著汽車行駛向了城外。這個時候孟司長帶著自己的家人在街道上茫無頭緒的行走著，偶然找到了一輛黃包車，孟司長讓自己的家人先坐上了黃包車，自己一個人和車夫一樣步行。
法比的汽車忽然出現了問題，法比無法修好這輛汽車，只能夠帶著大家步行向前。天很快的亮了，孟司長帶著自己的家人來到了碼頭上面，一家三口登上了離開的輪船。趙玉墨也來到了碼頭上面，看到了孟司長登上了輪船。孟司長面有愧疚，而趙玉墨自己轉身離開了。
輪船上面到處都是人，孟司長的身份在這里根本不起作用，只能夠隨便找了一個地方坐下來。法比和女學生們都沒有力氣了，但是還是拼命的向前奔跑著，否則面對她們的，即將是和南京城一起淪陷的命運。孟司長的女兒忽然不見，孟司長為了女兒再度跑下輪船尋找女兒。
孟司長要帶玉墨離開，他下船去找玉墨，孟書娟知道爸爸去找玉墨后，生氣地下了船。等孟司長回到船上時，孟母哭著告訴他孟書娟一個人下了船，孟司長只好回城去找她。
為了逃命，法比帶著幾名女大學生在碼頭等船，可江面上哪還有船只的影子，周圍盡是沒上去船，在碼頭等待最后一線生機的老百姓們。
日軍的飛機向地上灑下許多傳單，被法比等人看到，上面寫著日軍是來拯救中國人民的話語。安全區現已成為南京城唯一一處能保障老百姓安全的地方，傷殘的士兵們想要來此地接受救治，安全區是屬于美國人的，根據國際條約他們必須保持中立，不可以為任何一方的士兵治療，除非士兵們把武器扔掉。
沒辦法離開南京的老百姓以及受傷嚴重的士兵都想呆在安全區，可畢竟地方有限，安全區的外國人們只好勸士兵們去別的地方。
中國士兵們在南京城內死守，雙方對比懸殊，眼看就要挺不住了，這時一名叫李全有的戰士站了出來，他指揮著戰士們作戰。
總算等到了一只小木船，法比趕緊帶著學生們上了船，這時兩名逃命的老百姓也跟著上了船，法比要把他們趕下去，心軟的女學生把他們留在了船上。
南京城里硝煙彌漫，為了尋找女兒，孟司長獨自一人在南京城里來回轉，可依舊沒有女兒的蹤影。
士兵們從城外撤退到南京城內，戴濤嚴禁任何士兵有逃命的行為，他讓士兵們死守，不準離開南京。士兵們只好把上級領導通報可以撤退的事情告訴他，戴濤一臉驚訝，他沒想到事態已經如此嚴重，但他依舊不允許軍隊里出現逃兵，他讓手下拿槍對準打算撤退的士兵們。可大難臨頭，大家只想著逃命沒人在意戴濤的話，他們不停地往前走，戴濤等人拿著槍向天空掃射，逃兵們被槍聲嚇住。