拿槍指著關威的日軍是史勇，他之前化裝成乞丐混進史家鎮，最后又殺了一個落單的日軍，然后僑裝成日軍的樣子混進軍營找到了關押關威的房間。史勇痛恨地指責關威，稱自己最痛恨的就是漢奸。關威急忙告訴他，自己不是漢奸。
關威告訴史勇根據泥鰍的打探，西邊史家老宅被日軍看的很神秘，他估計那里是日軍的生化實驗基地和生產車間，他希望史勇能調查清楚。史勇領命準備離開。史勇不甘地折身返回，他瞪著關威稱自己原本是要找他報殺父之仇的，現在卻聽從了他的號令。接著兩人配合默契地干掉了門口的日軍看守溜了出去。
趙猛帶著小分隊潛入到日軍營地，他們發現日軍軍營里一點動靜也沒有。杠頭自告奮勇地溜進軍營打探消息。而此時關威和史勇假扮的日軍也在軍營里偷偷行動偷襲日軍。
史勇讓關威逃出去，關威卻不愿離開，他說不能讓前期的努力白費，而且陸小雅還在日軍手中。史勇決定去找冷軍長過來幫忙，關威還告訴他小分隊就在城東山神廟。
由于日軍提前有埋伏，小分隊在日軍密集的炮火下很快打完子彈，杠頭壯烈犧牲。小分隊以為這次在劫難逃必死無疑，關威卻威逼山田稱如果不放了小分隊他就再也不往下默寫數據。
小分隊突然發現日軍停止了開火紛紛撤退，他們十分不解。接著他們看到日軍押著關威經過，趙猛走出來眼神復雜地看著關威，然后將扛頭遺體帶走。
泥鰍悄悄通知關威日軍今天有車來運那些東西，關威讓他去城東山神廟找小分隊通知他們。泥鰍領命離開，卻不料他暗通關威的行為被陳小拿手下的狗腿子河南兵監視到。河南兵馬上向陳小拿匯報了此事，陳小拿讓他密切監視泥鰍。
河南兵跟蹤泥鰍出了城，他一路跟蹤泥鰍進了山神廟。泥鰍把關威托自己帶的口信告訴大家，趙猛下令一定要密切配合關威的行動。就在泥鰍準備離開時，史勇拖著河南兵的尸體進來，泥鰍才知道被跟蹤。花芙蓉笑稱，自己早知道史勇一定會回來。
趙猛帶著小分隊的人埋伏在公路旁的山林里，不多時日軍的車開了過來，他們對著昌盛的容易伏擊的山林一番掃射進行火力偵察，趙勇非常有戰斗經驗地讓大家不要貿然行動，等日軍進入埋伏圈再行動。
很快他們結束戰斗，趙猛讓大家打掃戰場并換上日軍的衣服。這時史勇突然想到泥鰍被跟蹤證明他已經引起懷疑，他們現在把河南兵殺了陳小拿一定知道跟蹤的事暴露。
關威找山田提條件，他說自己已經把實驗數據完整默寫下來，但為了顯示誠意，他要求山田把史家鎮的老百姓還有陸小雅全部放掉。山田為了大局決定答應關威的要求。
泥鰍剛回來就被陳小拿叫住，陳小拿拿著槍逼問泥鰍自己派去跟蹤他的人怎么沒有回來。陳小拿威脅泥鰍要把他通敵的事上報給日軍，泥鰍嚇壞了，忙拿出錢上供給陳小拿并承諾自己還會把其它的錢盡數孝敬給他。陳小拿滿意地答應了。
冷軍長在史府一言不發地一碗接一碗的喝酒，關威陪著喝心中忐忑不安。三碗酒下肚冷軍長突然發話問關威是不是喜歡自己女兒，他能不能給女兒幸福。關威慷慨激昂地說自己就是喜歡冷傲雪，雖然不能給她安穩的生活，但卻能讓冷傲雪生活的幸福快樂。冷軍長臉上冷若冰霜，心里卻十分認同和欣賞關威。冷傲雪得到父親的祝福和認可欣喜萬分。
山田被停職又覺得自己辦事不力歉疚地要切腹自盡，深愛山田的松下惠心如刀割卻又阻止不了。這時日軍上司兩村打來電話，松下惠急忙勸阻了山田。
兩村力勸山田軍人有尊嚴固然可敬，可為了尊嚴受別人相激拿切腹維護尊嚴卻是不可取的。他說日軍現在的當前要務是繼續研制新型武器，可他們的行動被國際媒體曝光讓他們陷入被動，再加上最近臺兒莊戰役日軍失利，他們現在要扭轉劣勢任務十分繁重。兩村稱山田現在被停職也未嘗不是好事，山田正好利用這段時間好好休養。
這時澀谷和松下惠走進來恭敬地跪立在兩村面前。兩村宣布上級命令稱，山田停職由澀谷繼任，他們現在的首要任務是確保日軍交通線的安全。兩村最后離開，松下惠見山田失落不得志的沮喪模樣十分心痛，澀谷臨危受命感到肩上擔子的沉重。
關威被冷軍長灌醉夜不歸宿，陸小雅醋性大發地找冷傲雪大鬧并將關威帶回。冷傲雪看著他們一起離開的身影很失落，轉頭看到父親冷軍長愛憐又責怪地看著她，冷傲雪心里很不是滋味。
冷軍長和史勇交談，告訴他軍部已經同意讓他恢復軍籍。史勇卻說自己曾在犧牲的兄弟面前發過誓，要重建三十八團，而他在關威小分隊身上看到了三十八團不屈不撓的那種精神，這也是他一直沒有離開小分隊的原因。冷軍長理解他的想法，他說打日軍在哪支部隊都一樣。
冷軍長這時猶豫起來，史勇讀懂了冷軍長的擔憂。史勇堅定地表示，自己一定會好好照顧冷傲雪。冷軍長贊許地點頭，他說想把冷傲雪許配給史勇，史勇一時沒有反應過來，他說自己一直將冷軍長當成父親一樣。冷軍長最后與女兒依依惜別。
澀谷向下屬下達命令，對所有有抗日情緒和行動的人統統殺光，決不手軟。眾日軍領命，一場大屠殺即將展開。
傳文八卦地把方朗叫到一旁，他問方朗知不知道陸小雅去找冷傲雪鬧的事，方朗覺得傳文像個婦女似的打聽這些。方朗嘲笑傳文對陸小雅別有用心，傳文急忙掩飾稱，陸小雅是關威媳婦，但關威很明顯的喜歡冷傲雪。方朗嗤之以鼻地不愿和傳文議論這些。
趙猛向關威提議，每個村都設置一個消息樹，一旦發現敵情及時放倒消息樹讓大家都看到。關威覺得這個辦法十分可行。趙猛這時又提議以歌謠等形式向老百姓宣傳趙一曼、八女投江等英雄事跡，讓大家提高覺悟和認識。
關威稱自己從沒聽說過這些事跡，趙猛勸他多學習文化知識。關威一聽就炸了毛，他從不認為自己文化低，也覺得學這些文化知識沒有什么用。趙猛見關威如此固執，他傷感地說這些話其實都是蘇隊長教過自己的。關威愣住了，他沉思片刻后答應跟著趙猛學文化。
陸小雅拉住方朗急切地問他關威到底對自己是什么態度，他到底選自己還是冷傲雪。方朗也不知道關威的心思，他解釋自己不知道。陸小雅卻不依不饒地非要他給自己一個答案。
冷傲雪找關威，一向干脆利索的冷傲雪直言問關威，到底怎么處理他和陸小雅的關系，她說自己不愿意這么不清不楚地拖著。關威看著冷傲雪讓她不要急躁，他現在馬上去找陸小雅把事情說開。
可關威見到陸小雅看到她一門心思地為自己做鞋子、滿心滿意地對待自己的樣子，他越發開不了口。關威臨陣脫逃將這個難題甩給趙猛，要趙猛幫自己解決。
趙猛找到陸小雅一時也很難開口，他開始拐彎抹角地從反封建思想談到陸小雅對婚姻的認識。陸小雅卻一下揭穿趙猛是帶著關威的使命來做說客，陸小雅感到很受傷。
傳文因為知道陸小雅心里沒有自己而沮喪失落，他情緒低落地獨自在山林里徘徊。誰知他無意間看到澀谷帶著一幫日軍往這邊走來，傳文擔心小分隊其他人的安全，他決定以已之力引開日軍。然而傳文開槍想引開日軍，日軍卻置之不理沒有中調虎離山之計。
關威正和小分隊一起在武家村祠堂吃飯時，史勇慌慌張張地跑來告訴大家日軍已經進村，眾人大驚，他們急忙撤出祠堂并銷毀一切生活過的痕跡，他們知道如果他們撤出村子日軍找不到他們也不會為難村民。但他們慌亂撤離時，一只筷子掉落在地。
小分隊有驚無險地撤出武家村，澀谷搜查整個村子沒有搜到人，但澀谷卻在搜查祠堂時拾到地上的一根筷子。澀谷從筷子的濕潤程度判斷出小分隊不僅在這里落過腳還剛剛撤離。澀谷臉上露出了然于胸的神情。
澀谷下令撤出武家村去下一個村子，下屬十分不解，剛剛找到的證據明明證明他們剛剛離開他們為什么不追趕。澀谷笑笑讓下屬照辦。
逃出村子躲在山林的小分隊看著日軍離開無不慶幸行蹤沒有被日軍發現。他們看著日軍趕往下一個村子，于是放心地回到武家村。
山田和松下惠討論澀谷全面掃蕩之法不可行，山田分析稱因為他們從沒把武工隊當回事對付，才讓他們一次次從手縫溜走，實踐證明對付武工隊的人不能像對付正規軍一樣。山田稱澀谷全面掃蕩的辦法雖然抓不出武工隊，但去可以鏟除他們生存的土壤。到時候就算他們不抓，武工隊也會因為沒吃沒喝不得主動暴露在日軍面前和他們決一死戰。
山田稱他們現在要想辦法找到小分隊，松下惠沮喪地稱小分隊神出鬼沒很難捕捉到他們的蹤跡。山田笑笑稱他倒是有一個尋找小分隊的合適人選－－陳小拿。