泥鰍到山神廟找馬三一行人，被馬三摁倒在地上動彈不得，一時之間無比焦急，稱自己來山神廟是給關威送情報。
趙猛聞訊而至，提議馬三手下留情，先聽泥鰍把話說完。
陳小拿派出的手下站在門外，偷聽泥鰍與馬三一行人談話，被忽然出現的史勇殺掉，史勇本來打算回歸國軍隊伍，因關威還在日本人手中，他決定救出關威再尋找國軍隊伍。
一行人分頭行事，泥鰍返回住處，被陳小拿傳訊，陳小拿直入主題，指出泥鰍通敵，泥鰍嚇得面色大變，掏出所有的鈔票送給陳小拿。
陳小拿獲得好處沒有舉報泥鰍，泥鰍跑到山田身邊告狀，謊稱陳小拿在通敵，長期提供情報給關威一行人。
山田信以為真，派出澀谷押送泥鰍前往陳小拿住處對質，泥鰍的目的是逃離日軍基地，免得被陳小拿舉報，趁著日軍不注意，他謊稱發現武工隊，不等日軍回過神來，縱身跳進路邊的池塘消失不見。
澀谷意識到上當受騙，趕緊帶領部屬原路返回。
史勇一行人扮成日軍士兵，向日軍基地發動襲擊，松下惠猝不及防，帶領手下還擊。
另一邊，陸小雅與百姓們被陳小拿押出史家鎮，陳小拿在路上對準百姓們開槍，幾個百姓死在他的槍口下，其余百姓嚇得四散奔逃，冷傲雪及時出現打跑了陳小拿，陸小雅再次在冷傲雪面前提起關威并未歸順日軍，冷傲雪不相信陸小雅說的話，執意除掉關威為國除害。
關威殺害守衛欲逃走，被山田攔在院子里面，兩人大打出手一決雌雄，關威被山田打倒在地上，山田欲下狠手之時，史勇及時出現舉槍對準山田。
山田反應迅速踢倒史勇，忽聞屋外響起一陣槍聲，原來是國軍趕了過來，在冷云飛軍長的帶領下與日軍發生激戰，日軍大勢已去落荒而逃，山田不敢久留，亦愴惶逃走。
史家鎮回到百姓們手中，一名逗留在鎮內的山田挺進隊員拉燃手雷引線欲做亂，被泥鰍及時發現，泥鰍奮不顧身往手雷上撲去，在爆炸中身亡，犧牲了自己的性命為眾人換回平安，其舍生忘死的精神令人敬服。
日軍的武士道精神就是戰敗必須自殺，山田無顏面對祖國，脫下軍裝欲切腹，千鈞一發之際，上級忽然來電。
關威與冷云飛對桌飲酒，兩人都是直腸子，有話直說，沒有藏著掩著，彼此坦承看對方不順眼，但又非常敬佩彼此。
關威不勝酒力，一頭載倒在桌上昏睡過去，冷云飛非常賞識關威的為人，同意女兒冷傲雪與關威相戀，冷傲雪驚喜交加，摟住父親撒嬌。
山田領兵不力，屢次敗給關威，上級宴請山田三人，任命澀谷為大隊長，負責領導隊伍協助大部隊進行掃蕩。
山田全程一言不發，面色極其難堪，昔日的部下搖身一變成為大隊長，山田即感到絕望又覺得丟了顏面。
松下惠則是一副悲憤交加的模樣，看起來像是在為山田鳴不平。
澀谷將部屬召集到院子里面訓話，面色嚴肅給部屬安排任務，提醒眾人不惜一切力量完成任務，走馬上任的他雷厲風行，摩拳擦掌準備大干一場。
關威一行人暫時在一個村莊落腳，陸小雅在一個大媽家中暫住，懷著感恩的心為大媽納鞋底。關威上門探望陸小雅，陸小雅舊事重提，提醒關威與她還沒有入洞房行夫妻之事。
關威待陸小雅如同妹妹，對其毫無半點愛意，裝聾作啞找了一個借口離去，向趙猛述苦。
趙猛沒有同情關威的遭遇，半開玩笑勸其娶兩個妻子。
日軍進入村莊搜查可疑份子，馬三趴在門縫里面發現日軍進屋，趕緊從墻下的狗鉆出去逃之夭夭，馬三一路奔逃經過一個轉彎角險些撞到一個日軍，該日軍是羅如海所扮，馬三在羅如海的幫助下逃出村莊。
傳文與方朗在路上埋下地雷，等侯日軍進入雷區，數十名日軍士兵浩浩蕩蕩由遠處走來，方朗待許多日軍踏入雷區，拉動引線引爆地雷，頓時炸得日軍士兵哭爹叫娘。
關威將眾人召集到身邊，給眾人分派不同的任務，自己與冷傲雪則執行最危險的任務，負責將日軍從村莊中引出來。
陸小雅與花芙蓉的任務看似輕松，實則有一定的風險，兩人引導百姓們逃出村莊，然后帶領眾人大聲喊打喊殺，掀起浩大的聲勢嚇唬日軍。
傳文怒火沖天指責關威領兵無方，害死了大部份的戰友。關威沉默不語任由傳文責罵，陸小雅站在一旁看得心疼，但又不便阻攔傳文痛罵關威。
事到如今，關威才意識到了日軍戰斗力強大無可匹敵，當初他血氣方剛以為有一幫好兄弟就能把日軍徹底消滅掉，事實證明日軍兵力強大根本不可能一下就滅光。
關威打了退堂鼓，向眾人賠禮道歉，自認害苦了眾人，不愿意再帶領眾人與日本人斗爭了，經歷了一次重大挫折，他成了縮頭烏龜不敢再與日本人斗爭了。史勇看不慣關威遭受挫折就退縮，火冒三丈要求關威振作起來，關威雙目無神眼里找不到一絲斗志，以往的勇猛氣勢從他身上消失不見了。
花芙蓉對關威失望之極，吩咐馬三教訓關威一頓，把關威的斗志找回來。關威如同木雕泥塑任由馬三教訓，始終一言不發沒有還手。花芙蓉見關威徹底喪失了斗志，只好帶領馬三去找日本人算賬，就算少了關威，花芙蓉也要與日本人斗爭到底。
陸小雅希望關威振作起來，關威自認是掃帚星，擔心自己再害死身邊的同伴，陸小雅不介意被關威害死，愿意與關威同生共死。
關威在陸小雅的感化下開始意識到自己不能氣餒，決定召集同伴們繼續與日本人斗爭。
史勇與花芙蓉走在山路上，花芙蓉在路上拾到了一封關威寫的信，關威在信中叮囑同伴們好好保重，史勇忽然恍然大悟，猜到關威之前失去斗志其實是在演戲，他不想牽連同伴們，故意把所有同伴都支開了，以便單槍匹馬找日本人算賬。
傳文與陸小雅在路上行走，一輛日軍軍車開了過來，傳文示意陸小雅藏到草叢里面，他自己則從草叢中走出來，扮出膽小怕事的模樣與兩名日軍談話。
兩名日軍帶走了傳文，將傳文關押到一所監獄里面，傳文發現監獄里面關了許多同胞，其中大部份同胞是戰俘。
陸軍中將櫻木一郎在醫務室里面拿中國人做實驗，傳文被帶到醫務室，親眼看著櫻木一郎殘暴不仁槍殺兩個下屬，櫻木一郎檢查了傳文的身體，沒有傷害傳文。
關威與史勇尋找傳文，兩人得知傳文被日軍抓獲，只好想辦法混進了日軍監獄里面。日軍對監獄看管嚴格，關威與史勇一直沒有見到傳文。
傳文回到監獄，意外看到對面牢房的關威與史勇，關威與史勇也被關進了日軍監獄，傳文驚訝不已詢問關威兩人被抓的原因，關威沒好氣地數落起傳文來，如果不是傳文被抓了，他才不會與史勇冒著生命危險混進日軍監獄里面。當務之急，三人必須想辦法逃出監獄，否則時間一長，很有可能被日本人做活體實驗，許多關在監獄里面的中國人如同待宰的羔羊，命運掌握在日軍手里，隨時會被日軍拉去做實驗，遭受極大的痛苦。