泥鰍到山神廟找馬三一行人，被馬三摁倒在地上動彈不得，一時之間無比焦急，稱自己來山神廟是給關威送情報。
趙猛聞訊而至，提議馬三手下留情，先聽泥鰍把話說完。
陳小拿派出的手下站在門外，偷聽泥鰍與馬三一行人談話，被忽然出現的史勇殺掉，史勇本來打算回歸國軍隊伍，因關威還在日本人手中，他決定救出關威再尋找國軍隊伍。
一行人分頭行事，泥鰍返回住處，被陳小拿傳訊，陳小拿直入主題，指出泥鰍通敵，泥鰍嚇得面色大變，掏出所有的鈔票送給陳小拿。
陳小拿獲得好處沒有舉報泥鰍，泥鰍跑到山田身邊告狀，謊稱陳小拿在通敵，長期提供情報給關威一行人。
山田信以為真，派出澀谷押送泥鰍前往陳小拿住處對質，泥鰍的目的是逃離日軍基地，免得被陳小拿舉報，趁著日軍不注意，他謊稱發現武工隊，不等日軍回過神來，縱身跳進路邊的池塘消失不見。
澀谷意識到上當受騙，趕緊帶領部屬原路返回。
史勇一行人扮成日軍士兵，向日軍基地發動襲擊，松下惠猝不及防，帶領手下還擊。
另一邊，陸小雅與百姓們被陳小拿押出史家鎮，陳小拿在路上對準百姓們開槍，幾個百姓死在他的槍口下，其余百姓嚇得四散奔逃，冷傲雪及時出現打跑了陳小拿，陸小雅再次在冷傲雪面前提起關威并未歸順日軍，冷傲雪不相信陸小雅說的話，執意除掉關威為國除害。
關威殺害守衛欲逃走，被山田攔在院子里面，兩人大打出手一決雌雄，關威被山田打倒在地上，山田欲下狠手之時，史勇及時出現舉槍對準山田。
山田反應迅速踢倒史勇，忽聞屋外響起一陣槍聲，原來是國軍趕了過來，在冷云飛軍長的帶領下與日軍發生激戰，日軍大勢已去落荒而逃，山田不敢久留，亦愴惶逃走。
史家鎮回到百姓們手中，一名逗留在鎮內的山田挺進隊員拉燃手雷引線欲做亂，被泥鰍及時發現，泥鰍奮不顧身往手雷上撲去，在爆炸中身亡，犧牲了自己的性命為眾人換回平安，其舍生忘死的精神令人敬服。
日軍的武士道精神就是戰敗必須自殺，山田無顏面對祖國，脫下軍裝欲切腹，千鈞一發之際，上級忽然來電。
