夜幕降臨，花芙蓉一行人往史家鎮方向摸去，在鎮外的山路上遭遇日軍大部隊圍攻，眾人身經百戰臨危不亂，齊心協力突破重圍。
關威已經落入日軍手中，為了鄉親們的安危，他暫且歸順日軍，卻被同伴們誤會，含冤受屈成了眾人眼中的漢奸走狗。
泥鰍雖然歸降日軍，但身在曹營心在漢，不忘自己是中國人，佯裝游說關威投降。
陳小拿與松下惠站在房外偷聽，泥鰍大聲說話，勸說關威不要再與日軍斗爭，關威出手教訓泥鰍，同時壓低聲音與其交談，兩人一唱一和騙過了陳小拿與松下惠，泥鰍挨了關威一頓暴揍，鼻青臉腫離開房間。
松下惠被泥鰍使出的苦肉計蒙騙，吩咐泥鰍到軍醫處治傷。
花芙蓉一行人完全不知道關威是在詐降，冷傲雪最痛恨的就是賣國賊，決定進入史家鎮殺掉關威。
方朗深信關威有不得已的苦衷，在路上攔住冷傲雪，稱愿為關威抵命，不給冷傲雪入鎮殺害關威。兩人僵持之際，其余人趕了過來勸架。
陸小雅擔心關威的安危，只身一人前往史家鎮，在陳小拿的陪同下見到了關威，兩人當著陳小拿的面敘舊，關威不希望陸小雅太擔心他，讓陸小雅先離去。
陸小雅為了見關威一面自投羅網，關威開始投鼠忌器，不敢輕易行動，擔心陸小雅受到牽連。
泥鰍來到軟禁關威的房外，關威寫了一張紙條扔到窗戶外面給泥鰍，叮囑泥鰍前往鎮外的寺廟找馬三一行人。
泥鰍拿著紙條轉身離去，絲毫沒有發現被人跟蹤，跟蹤泥鰍的人是陳小拿的手下，陳小拿從手下嘴中得知泥鰍通敵，決定按兵不動，繼續讓手下人密切監視泥鰍。
泥鰍離開史家鎮，進入一座寺廟，被藏身其中的馬三襲擊，馬三不知道泥鰍替關威送情報，還以為泥鰍是日方派來的探子，泥鰍猝不及防被馬三撲倒在地上，命懸一線處境危急，隨時有可能死在馬三手中那把殺人無數的勾魂刀下。
