冷傲雪難得與關威談心，她靠在關威的胸前，提到自己做了一個很美麗的夢。關威出現在了夢里，已是兩鬂斑白在街上悠閑自得散步。夢中的情景暗示著冷傲雪期盼和平時代到來，關威理解冷傲雪的心思，他明白只有趕走了日本侵略者，國家才會太平，人民才能過上安穩日子，他才能與冷傲雪相守一生。如果在抗日戰爭中不幸遇難，他也在所不辭。
關威言而有信幫陳大拿救回了妻兒，陳大拿答應幫助八路軍在日軍卡車上放置定時炸藥，出發之前，陳大拿向妻兒告別，他覺得不管是日方獲勝還是八路軍失敗，對他都沒有任何不利的影響。
次日，陳大拿把定時炸藥藏在飯盒箱下面，拎著飯盒箱往日軍卡車后面走去，守關的日軍士兵沒有檢查飯盒箱底，陳大拿順利混過了關卡，來到了日軍卡車后面，將飯盒放到了車上。
松下惠接到情報趕來尋找定時炸藥，陳大拿唯恐計劃敗露，當先拔出手槍欲向松下惠射擊，松下惠反應迅速當先開槍，一槍擊中了陳大拿，痛罵陳大拿背叛日本人。
陳大拿倒在車邊慢慢死去，臨死之前耳邊響起了兒子陳小拿經常掛在嘴邊的一句話，陳小拿經常在父親陳大拿面前表達對漢奸的憎恨，不愿意做漢奸的兒子，如今陳大拿也算為國家出力死在了日本人手里，也算死得其所了，有臉面對列祖列宗了。
關威開槍打瞎了山田的一只眼睛，他深知自己成了山田的眼中釘，于是決定想辦法接近山田。史勇與關威向來不和，兩人在國家危難時刻化敵為友，有說有笑，回憶往昔的恩怨糾葛。關威欠了史勇許多人情，史勇提醒關威就是還他人情還到下輩子也還不清。
兩人敘完舊在荒井面前演戲，假裝發生激烈爭吵，史勇狠狠煽了關威一耳光，把關威的嘴角煽出了血，荒井看得真切，連夜離開隊伍溜進藏放發報機的草叢里面，悄悄給總部發情報，匯報關威與史勇反目。方郎藏在草叢里面，看到了荒井鬼鬼祟祟發電報的情景。
次日，史勇獨自一人進城刺探日軍軍情，兩名日軍士兵出現舉槍對準了史勇，山田得知史勇獨自一人進城，認定史勇確實與關威鬧翻了。荒井曾經發了一份電報給山田，在電報中透露關威與史勇吵了一架，山田認定史勇因為與關威不和，因此才想獨自一人進城炸毀日軍軍事設施。
山田決定軟禁史勇，向關威發下戰書，他的一只眼睛被關威打瞎了，他決定與關威決斗，雪洗獨眼之辱。山田自認非常了解關威的性格，就算關威與史勇鬧翻了，他也不可能見死不救，一定會進城決斗。
荒井的身份已經敗露了，他跟著八路軍戰士們到屋外的空地集合，被頭領當眾拆穿了底細，原來關威幾人早就知道荒井是奸細，長期以來故意沒有拆穿荒井。
荒井的陰謀被識破，身份被揭穿，于是趙猛和冷傲雪他們聯手將荒井殺死了，趙猛說，要炸毀鬼子的軍火，就要拖住鬼子的運輸隊，先讓關威和山田決斗，然后阻擊通往碼頭的通道，就算子彈打光，也必須死守陣地。
鬼子沖上來，卻正中八路軍的埋伏，踩中了子母雷讓日本人措手不及，八路軍很高興，松下惠準備讓炮兵炸了剩下的子母雷陣地，馬老三自告奮勇準備去干掉日本的炮兵。成功的將日軍的炮兵給炸毀，可馬老三卻在回陣地的時候被日本人連射擊幾槍，拼命地想回到陣地，最后因為腿部受傷，無法回陣地，而這邊的日軍卻想用馬老三來引出八路軍，誘惑八路軍出來救人，馬老三身受重傷，日本人包圍著他，馬老三憤死反抗，被日本人打成重傷，抓到日軍陣地。
八路軍看著馬老三被日本人抓了都很著急很傷心，松下惠當著八路軍的面將馬老三殺死，馬老三壯烈犧牲，八路軍很生氣，也很傷心，但為了大局，還是沒有沖出去。
松下惠組織敢死隊沖進去開路，八路軍和鬼子展開了激烈的搏斗。
山田告訴關威當初殺關威的父親和妻子的人是山田，關威和山田之間準備做了結，然后山田把史勇帶進來，山田說自己后悔當初將關威放走，說自己當初總是按規矩出牌，現在不會再這樣了，然后當著關威的面將史勇殺死。關威想著以前和史勇的種種記憶，傷心的看著史勇，想著那句“下輩子再見”，不禁流下了眼淚。
趙猛讓他們都撤到陣地后面去，讓傳文點燃炸彈引線，傳文小心翼翼的躲過鬼子，點燃引線，等待著炸彈爆炸。可沒想到炸彈引線卻意外中斷炸彈沒有爆炸，鬼子沖了上來，趙猛帶著其他人用刀和日本人殊死搏斗。
因為炸藥引線太短了，傳文冒死將炸彈引線點燃，最終炸藥爆炸了，但是隨著炸彈的爆炸，隨著傳聞的那一句小雅，等我，傳文也壯烈犧牲，趙猛和冷傲雪都非常傷心。
而這邊山田和關威，還沒有開始決斗，山田覺得八路軍很可笑，用語言諷刺著關威。關威給史勇悲壯地敬了一杯酒，就在山田以為關威要開始和他激烈一戰的時候，關威依舊沒有按常理出牌，將口中的酒吐到山田臉上，順勢用一塊碎杯子的尖角劃向山田的脖子。關威回想著和史勇的對話，對話中策劃此次的計劃，回想著父親和小雅的死，回想著他和史勇計劃這件事情的種種，說一定要用殺死父親和小雅的方式殺了山田，以其人之道還治其人之身，對著快死的山田說，他埋的雷在更多的侵掠者腳下，山田就這樣在不可置信中死去了。
陣地上，八路軍已經沒有地雷了，松下惠準備派騎兵沖上去，這時候，日軍的運輸車隊響起了爆炸聲。日本人發起進攻，而八路軍這邊只有三個人了，并且都沒有子彈了，趙猛拿出最后一個手榴彈，準備和鬼子同歸于盡。這時，沖鋒號響起了，八路軍的支援到了，將日本人打個措手不及，只剩下松下惠一個人，也自殺而亡了。
趙猛給冷傲雪他們帶來了兩個好消息，一個是他們兩個成為正式的共產黨員了，兩人非常開心激動，還有一個就是關威回來了。冷傲雪他們激動的抱住關威，關威最后說：“重建史家鎮，解放全中國，我們重任在肩。”冷傲雪高興的說著，不管是死是活，都要永遠和關威在一起。
最后，大家在人民的歡呼中走向了新的道路。