日軍派出保安團打前鋒，陳小拿雖知自己的部隊成了炮灰，但又不敢違抗日方命令，只得硬起頭皮帶兵沖鋒。
關威一行人藏在戰壕內，往保安團士兵身上招呼子彈，保安團的士兵們本來就無心沖鋒，頓時被戰壕射出的子彈打得落花流水。
山田見保安團沖鋒失敗，遂命山炮部隊對準戰壕發射炮彈。許多炮彈發出呼嘯聲從炮膛內飛了出來，落在戰壕四周相繼爆炸。
二當家見日軍火力兇猛，臨陣逃跑返回黑虎寨，打開暗道引導日軍入寨。有人發現二當家叛變，趕緊向大當家報信，大當家腹背受敵，不宜久留，迅速帶領手下人撤退。
關威一行人在逃跑過程中被日軍攆上，孫大貴受傷倒在地上，不肯拖累眾人，拉燃了身邊的炸藥，關威眼睜睜看著孫大貴被炸藥炸死，心有余力而不足，無法挽救孫大貴的性命，悲痛欲絕放棄逃亡。
大當家在撤退過程中被二當家攔截，二當家帶領一伙日軍從草叢中走出來，勸說大當家歸降。大當家假裝示軟，暗中帶領眾人拔槍還擊，在場的日軍士兵猝不及防全部丟了性命。
大當家最痛恨的就是忘恩負義之人，二當家被大當家一刀捅死，落得應有的下場。
陸小雅與冷傲雪在山中奔逃，冷傲雪嫌棄陸小雅不會舞刀弄槍，只是一個累贅。
傳文在山中遇到一個日軍士兵，幸好方朗及時趕到，殺掉了日軍士兵，兩人換上日軍軍裝混水摸魚。
日軍成功攻破黑虎寨，整座青龍山已是日軍地盤，山田在山中安營扎寨，命令手下人嚴格盤查俘虜，免得關威混在其中搞破壞。
關威與史勇落入日軍手中，兩人被押到山坡下，與其它勞工一起挖掘山體，為日軍實驗室打地基，關威因孫大貴身亡，郁郁寡歡不肯勞作，引起一個士兵注意。
史勇擔心事情鬧大，掏出一些銀洋送給士兵，方才為關威解了圍。
陳小拿出現在工地上，逐一盤查所有勞工，關威心知自己在劫難逃，拾起一塊石頭握在手中，做好拼命的準備。
陳小拿現身工地視察，史勇計上心來制造混亂，吸引陳小拿的注意，關威心領神會，趁機站到已被陳小拿盤查過的勞工小組里面。陳小拿平息混亂繼續盤問余下的勞工，關威有驚無險逃過一劫。
青龍山淪陷之后，眾人四散奔逃，化整為零分成許多小組。?
馬三身受重傷躺在草叢中，一個日軍士兵來到草叢外面撒尿，發現一根草上沾了一滴血液，日軍士兵立時警覺起來，端起步槍往草叢深處走去，眼看馬三就要被發現，羅如海及時出現，悄無聲息一刀捅死日軍士兵。
馬三惦記著花芙蓉，傷姿嚴重依然不忘念其名字，羅如海重情重義，決定尋找花芙蓉。
陳小拿在山中擒獲花芙蓉，將其關押在一間房子里面，羅如海在夜色的掩護下闖入房中，動作利索殺掉日軍士兵，成功救出了花芙蓉。
關威與史勇逃出勞工營，兩人在一個村莊暫時落腳，史勇向關威談起在勞工營工作的經歷，曾有一次，他從日軍的一輛軍車標志上發現一個生物醫學圖標，由此說明日軍在做生物醫學實驗。
史勇見多識廣，猜測日軍在做鼠疫實驗，企圖將鼠疫投入到戰爭中，到時受害的將是萬千的窮苦百姓。事關重大，一旦日軍成功研發鼠疫，中華大地將會面臨一場浩劫。關威決定想辦法炸毀日軍實驗基地，不過就他和史勇兩人，難以辦成大事，還需找幫手一起完成。
傳文與陸小雅在山中行走，忽聞身后傳來車輛行駛聲，兩人回頭一看，頓時魂不附體，原來是一輛日軍軍車駛了過來。日本人在中國橫行霸道無惡不作，視中國人的性命為草菅，傳文與陸小雅趕緊藏到草叢里面，但還是晚了一步，被日軍士兵發現。
一個日軍士兵下車進入草叢，嘴中嘰嘰呱呱說個不停，顯然已經發現草中有人。傳文擔心陸小雅被發現，主動從草叢中走出來，被日軍士兵抓走。
日軍將傳文關入到標有“土肥原木”的工廠大牢，牢中關押著大量國軍戰俘以及平民，日軍時常來牢房中帶走囚犯做實驗。
為了營救被日寇擄走的同胞，關威和史勇假扮乞丐，搭上了開往細菌實驗基地的軍車，不料二人剛入牢房，便意外遇上了偽裝成日軍翻譯官以求自保的龔政文。
在關威的策劃下，龔傳文以做實驗為借口，將關威一行人帶出牢房，并殺死日軍看守，豈料有人突然反水，眾人深陷危機……