一個漢奸被關進了日軍監獄里面，漢奸一眼認出了關威幾人是日軍通輯的八路軍，趕緊向來到牢房門口的日軍士兵通風報信。兩名日軍士兵聽不懂漢奸說的漢語，傳文會說日語，計上心來欺騙日軍士兵，謊稱漢奸正在痛罵日本人是畜生。
日軍士兵信以為真，掏出鑰匙打開牢房鐵門，漢奸以為日軍士兵進來是要帶走關威幾人，不料日軍士兵進來之后對漢奸一頓拳打腳踢。
傳文會說日語，容易與日軍士兵溝通，他借著會說日語的好機會為櫻木一郎跑腿，進入實驗室尋找越獄的機會。
一個日軍士兵進入實驗室，喝問傳文進入實驗室的原因，傳文努力保持平靜與日軍士兵談話，謊稱進實驗室幫櫻木一郎拿取醫用器械。
日軍士兵不相信傳文說的話，提出代替傳文拿東西給櫻木一郎，傳文心知不能讓日軍士兵離去，不然就露餡了。
日軍士兵沒有防備傳文，被傳文握著針筒刺傷了脖子，受了傷的日軍士兵發了狂與傳文扭打在一起，傳文被日軍士兵壓在地上難以動彈，伸長手臂撿到掉落在地上的針筒，再次刺入了日軍士兵的脖子，隨后抽出針尖往日軍士兵嘴里刺了進去。
日軍士兵劇痛難忍昏死過去，傳文從地上爬起來，藏好日軍士兵，離開實驗室把關威幾人帶出了牢房。
守在實驗室外面的日軍士兵不知道傳文一行人準備出逃，傳文借實驗的名義把關威一行人帶進實驗室，眾人商量出逃計劃，漢奸奪過一把步槍，提出第一個先逃。關威一行人同意帶著漢奸逃走，眾人騙兩個日軍士兵進入實驗室，殺死了日軍士兵換上了防毒衣服。
一行人抬著扮成死人的漢奸離開實驗室，山田忽然來監獄造訪，尋找關威一行人。澀谷進入一間牢房，沒有找到關威一行人。櫻木一郎正在實驗室工作，山田來到實驗外面等侯櫻木一郎出來，櫻木一郎看不起只知道打打殺殺的山田，好半天都不出來迎接山田。
山田的下屬松下惠來到關威一行人出逃的實驗室外面，門上上了一把鎖，守衛提醒松下惠必須經過櫻木一郎的許可才能進去。松下惠不由分說開槍打爛了鎖頭，眼看她就要進入實驗室，櫻木一郎趕了過來，向山田表達不滿，指責山田的手下在監獄胡亂出入。山田不敢得罪櫻木一郎，帶領手下離開了監獄。
櫻木一郎看到了抬著擔架的關威一行人，叫住幾人，來到了擔架旁邊，掏出一根針刺向漢奸的小腿，經過檢測，櫻木一郎發現漢奸還活著，他以為手下人誤以為漢奸死了所以才將其抬走，沒好氣地命令關威幾人抬漢奸回監獄。
深夜，蘇先生溜進牢房里面，與關威一行人計劃出逃，一行人離開牢房進入了一間實驗室里面，櫻木一郎就在實驗里面，關威一行人舉槍對準了雙手沾滿中國人鮮血的櫻木一郎。
關威一幫人端著槍與櫻木的人對峙，傳文一把奪過櫻木的研究數據，他做狀要撕毀。櫻木嚇壞了，他哀求傳文不要輕舉妄動。這時山田走進來，櫻木請求他幫自己保全資料，山田答應了，他讓櫻木先行離開。
櫻木走后，山田得意地告訴關威，這種試驗數據毀即便毀了，大不了多費些時間重新研究，所以關威他們這次算輸了。山田得意這一次穩操勝券。
就在這時屋外有人開槍打中了山田胳膊，關威士氣大振，他知道有幫手來了。果然蘇隊長帶著武工隊趕來營救他們。關威等人迅速加入蘇隊長和日軍的戰斗。但敵眾我寡武工隊漸漸吃力，這時羅中海突然帶人趕來增援，武工隊邊打邊撤。
誰知這時松下惠帶兵趕來，她正好看到正在撤退的蘇隊長，松下惠開槍打中了蘇隊長胸口，蘇隊長受傷跌坐在地。這時花芙蓉也趕了過來，武工隊幾股力量匯合，關威背著受傷的蘇隊長躲進日軍的倉庫。
此時日軍包圍了倉庫，關威等人知道此番只能坐以待斃了。這時冷傲雪和小雅挾持了櫻木趕到，冷傲雪是遇到小雅才得知關威在此，她們在趕來的路上意外抓獲了櫻木，所以才挾持櫻木過來。
山田投鼠忌器不敢輕舉妄動，只好眼睜睜地看著關威等人挾持櫻木離開，史勇在逃離的途中殺了櫻木。山田隨后趕到看到櫻木尸體氣急敗壞。
眾人在逃到山林后，蘇隊長氣息微弱地讓關威把自己放下來。蘇隊長稱他快不行了，他虛弱不堪地告訴關威讓他把自己的旗幟接過去。蘇隊長一手拉著趙猛的手，一手拉著關威的手，他把關威的手遞進趙猛手里語重心長地囑咐趙猛，好好幫助關威，以后關威就是武工隊代理隊長。
蘇隊長赫然長辭，眾人悲痛欲絕。關威在那一刻終于認識到蘇隊長心中的大義，認識他博大胸懷里裝著千千萬萬的勞苦大眾。關威感到自身的渺小，那一刻他迅速成長。
關威拿著從櫻木那里拿回來的資料問傳文這究竟是些什么東西，傳文稱這都是些害人的東西，與其留著讓日軍惦記不如直接撕毀。傳文撕毀了資料。關威問一旁沉默不語的漢奸泥鰍今后有什么打算，泥鰍稱自己厭倦了打打殺殺的生活，他說想遠離新城過安穩的日子。關威放走了泥鰍。
關威正式接手武工隊，他鼓舞大家繼承蘇隊長遺志。史勇聽了這話憤然離隊。次日一早史勇背著行李準備離開，在稍稍猶豫后史勇還是告知了關威一聲。史勇不滿關威不和大家商量加入武工隊，他說道不同不相為謀。關威卻勸他留下來，他說只有他懂軍事訓練，他希望史勇能留下來幫忙訓練隊伍。史勇猶豫后決定留下來。
泥鰍背著行李匆匆趕路，結果被陳大拿攔住。泥鰍謊稱自己是逃出來的，陳大拿不信，他把泥鰍帶到山田面前。泥鰍不愿出賣武工隊，山田掏出了槍。泥鰍嚇壞了，他不得已把自己在武工隊看到的一切告訴了山田。山田雖覺櫻木資料被毀無比遺憾，但萬幸的是關威看過資料。山田了解關威有過目不忘的本事，他稍感欣慰。
趙猛和關威等人把日軍殘害中國百姓的照片攤在桌子上，眾人看后無不怒罵日軍的殘暴。趙猛稱他了解到，一個美國牧師因為沒有及時撤離被迫困在日軍軍營，平日替日軍看病。最近美國方面要接他回國，他們只有通過這個牧師才有可能把照片發表在國際媒體上，讓日軍暴行公諸于世。
關威主動請纓進城找牧師，趙猛冷冷地稱他們一幫散兵游勇最好還是留下來訓練，這件事由武工隊去做。關威不服，他拿出武工隊代理隊長的身份壓人，趙猛憤憤地把這個任務交給他。
關威帶著傳文等人進了城，很快他們利用關系聯系到美國牧師，美國牧師非常樂意相助。
趙猛帶關威的小分隊住進武工隊的臨時駐所，方便他們在城里開展工作。小分隊的人打量寒酸破舊的房屋嫌棄之情溢于言表，他們的反應趙猛盡收眼底。
關威小分隊安頓在臨時駐扎點后，關威讓小分隊開始訓練。但誰擔任教官眾人發生分歧，趙猛主動提出愿意出任教官，小分隊卻一直提議由史勇做教官。關威最后決定，由史勇教大家戰術，趙猛負責教大家射擊和刺殺。
松下惠到日軍野戰醫院探望山田，她向山田反應了一個情況。松下惠稱美軍從青島撤離時有一個牧師當時沒有撤出去，不久這個牧師將被遣返回國。她擔心被武工隊拿走的照片會不會被牧師帶出國，然后公布到國際媒體上。山田意識到這個可能性，他明確下令，取消對牧師的遣返。
松下惠安排日軍軍官向牧師傳達取消遣返的命令，牧師史密斯通過徒弟的翻譯后大驚。他強烈抗議，日軍軍官拿槍指向史密斯，史密斯只得緘口。但他提出明天是復活節，無論如何他必須出門買東西。
日軍軍官見史密斯說的很有理由，他只得向松下惠匯報。松下惠覺得史密斯如此堅持，這其中一定有古怪。她當即下令明天安排日軍埋伏在集市各個角落，密切監視史密斯。
小分隊開展訓練時，史勇要求關威和小分隊一起訓練。一直散漫的小分隊顯得十分懶散，史勇很看不慣。趙猛在訓練指導小分隊槍法訓練時，言辭十分嚴厲態度十分強硬。關威終于忍無可忍，他棄了槍不想再訓練，他怒斥趙猛根本就是嫉妒自己當了隊長。
趙猛忍不住把心里話說了出來，他說自己不是嫉妒而是覺得憤怒，他覺得蘇隊長為了救他們這些人而犧牲。他說武工隊的同志們一直把蘇隊長當成旗幟，如今這面旗幟倒了，何去何從他們都沒有了正確方向和指導，他們心里都無比難過。趙猛說完憤然離開，關威聽了他的泄憤看著他的背影不禁沉默不語。
第二天關威對小分隊進行周密部署，關威化裝成普通客商與史密斯見面，冷傲雪槍法好負責躲在高處及時擊斃埋伏的日軍，花芙蓉則去棺材鋪弄到一口棺材佯裝成出殯隊伍，一切安排妥當后小分隊各自開始行動。
關威和史密斯約在一家茶莊見面，從史密斯走出日軍軍營就進入松下惠手下日軍的監視。史密斯見到關威后把日軍取消遣返的事告訴他，關威當機立斷安排他即刻離開。史密斯還有些猶豫牽絆，關威最終說服了他。
此時不放心小分隊的趙猛決定暗中相助他們，杠頭按照趙猛命令查到山田入住在日軍野戰醫院。趙猛決定從醫院行動，分散日軍兵力。果然關威開始行動后，松下惠下令集市上埋伏的所有日軍朝他們包圍過去。就在日軍開始行動時，松下惠又接到報告，日軍野戰醫院遭到襲擊。松下惠只得調遣分散一部分兵力去支援野戰醫院。
此時關威和小分隊其他人偽裝成一支送葬隊抬著棺木朝東城門走去。守衛東城門的是被日軍授職保安隊副隊長的泥鰍和他帶領的一幫偽軍。泥鰍見一支出殯隊過來，他攔住了隊伍。泥鰍細看送殯的竟然是關威和他的小分隊，泥鰍的臉色瞬間面如死灰。