驢子被關了緊閉卻不老實，吵鬧著要找梁將軍告狀。賀司令說了一番不能鬧不團結的理由。驢子認識到了自己的錯誤。?老陰天散布謠言，說賀司令要殺驢子，策劃反水。部隊正要嘩變，驢子及時趕回，加以制止。?風鈴渡。尾崎說，夏季到了，樹林茂密，青紗帳也起來了，囑咐部下不可輕舉妄動。?義勇軍營地。賀司令開會，說敵人的圍剿松懈下來了，義勇軍的處境好了許多，要抓緊時機展開整頓。驢子提出要和馬萬海部展開競賽。?黑葡萄當裁判，馬、馮率部比搶占山頭。馬萬海夜讀兵書，暗暗地設計了一種號稱踢死驢的特殊登山鞋。驢子動員大伙腿綁沙袋，練得熱火朝天。奔兒來報，馬萬海按兵未動。驢子大喜，認為穩操勝券。?比賽開始，馬萬海部裝備好，登山迅捷，而驢子則揮動馬鞭驅趕弟兄們登山，馬萬海部獲勝。
驢子深夜潛入楓林澗馬部抓賭，賭癮上來的馬萬海被抓了個正著，拿了個人贓俱在。?馬萬海找到黑葡萄說情，二人達成協議：驢子不報告，下次比賽讓馬萬海讓一馬。?奔兒看見梁將軍送給驢子的懷表，偷來把玩，不料打碎了表蒙子，弄斷了弦。驢子知道了大發脾氣，奔兒實在受不了在馮驢子手下的軍旅生活連夜跑了……?驢子派人請回忘年交老學究，請他上山給驢子講孫子兵法。?老學究說兵書怎么也教不了驢子，便告訴驢子，說書的柳蛤蟆懂得文韜武略，三國說得好，驢子請柳蛤蟆上山。柳蛤蟆大喜過望，高高興興地跟了驢子，成了他的貼身軍師。?山上糧草吃緊。驢子叫老陰天下山打探消息。不久回報，尾崎準備了幾車皮物資南下，火車路過三道溝，正好打劫。馬萬海、黑葡萄、柳蛤蟆都覺得其中有詐，驢子卻一意孤行。?三岔路口，驢子命令隊伍不去三道溝，直奔火車站。?驢子率隊攻打火車站。火車站沒多少人防守，驢子輕易得手，劫了大量的軍用物資。馬萬海和黑葡萄來了，說這次行動兩個山頭都出了力，應當分一杯羹。賀司令斷案，戰利品四六分成，義勇軍和馬萬海以及黑葡萄各得兩份。驢子心疼不已，大呼不公，要找梁將軍評理。
楓林澗里，奔兒走后，秋兒以淚洗面。馬萬海和驢子來看望。二人對奔兒恨之入骨，派鎖龍約奔兒在風鈴渡德林的酒館談話。奔兒死不回頭，還在這個夜晚，潛進山里帶了秋兒下山……?夜里，柳蛤蟆給驢子講連環計里呂布戲貂蟬的故事，說女人是水性楊花。驢子要再用一計，想考驗一下黑葡萄是不是水性楊花。?驢子哭天抹淚地對黑葡萄說中了冷槍，一輩子不能生兒育女了，要葡萄和馬萬海成親。?可一聽說黑葡萄真要出嫁了，驢子又大罵柳蛤蟆。煙囪山上一片喜氣。?風鈴渡。細作回來報告，馬萬海要娶親了。尾崎大喜，認為是一網打盡敵人的好時機，積極準備攻打山頭。?馬萬海和黑葡萄拜天地，驢子趕來大鬧。?山下，尾崎帶兵悄悄地進山，驢子突然聽到槍響，黑葡萄哈哈大笑，馬萬海和自己在扁擔溝已經設下埋伏，伏擊尾崎，三人帶兵趕到戰場。尾崎遭伏擊，慘敗。