小阿俏帶洪三元和林依依出來，永鑫弟子剛想上去抓人，車夫會兄弟們立刻拿起斧頭迎戰，雙方劍拔弩張。就在這時，伊莎帶英租界所有巡捕趕來，親自護送洪三元和林依依離開，張萬霖只能眼睜睜看著他們遠去，氣得大呼小叫。
余立奎和伊莎把洪三元和林依依送到安全地帶，洪三元擔心張萬霖追上來，和他們告別就帶著林依依離開了。兩個人走了很久，到路邊的茶攤喝茶，洪三元無意中發現酒鬼殷久華正虎視眈眈地盯著他們倆，他借口要喝酒，急忙拉起林依依就走，殷久華寸步不離地跟著他們，洪三元帶林依依拼命跑到酒館，請求秦虎幫忙，秦虎和殷久華廝打在一起，林依依也上前幫忙，洪三元扔出一把辣椒面，三個人齊心協力把殷久華殺死，秦虎很快幫他們找了個落腳地安頓下來。
自從訂婚宴以后，于夢竹就把自己關在房間里不吃不喝，于杭興勸她要勇敢面對打擊，于夢竹越想越傷心，忍不住嚎啕大哭，齊林急得一籌莫展，只能默默守在她的門口唉聲嘆氣。
林依依很感激洪三元放棄來之不易的遠大前程陪自己亡命天涯，洪三元明確表示自己是心甘情愿的，他把隨心所欲的篩子做成了兩個吊墜，他自己留下一個，把另一個給林依依帶上，并囑咐她要時刻帶在身上，隨時準備做自己的新娘。
秦虎找了一輛馬車，把洪三元和林依依送到仙倦村，這里山水豐美，景色宜人，猶如仙境一般，洪三元向村民打聽并找到黃尚，發現他是一個風趣幽默，童心未泯的老人，黃尚一眼就看出洪三元是惹了大麻煩來避難的，還向洪三元打聽了上海灘的近況，以及三大亨的消息，黃尚給洪三元和林依依安排了住處，秦虎完成任務，就去牛頭山投奔胡坤。
轉眼間一年時間很快過去了，于夢竹在學校當老師，齊林還不離不棄做她的司機，深得于杭興的信任，齊林想請幾天假回蘇州祭拜父母，于杭興讓他去賬房領一筆錢衣錦還鄉，于夢竹還是無法忘記洪三元，齊林極力哄她開心。
洪三元和林依依開始了男耕女織的農家生活，閑暇時間洪三元和村民們d博玩耍。齊林和嚴華突然來到仙倦村找洪三元，洪三元迫不及待向他們打聽上海的情況，得知母親很好，一股黨全都跟著嚴華，洪三元和林依依也就放心了，四個人久別重逢，一起開懷暢飲。嚴華想請洪三元重回上海灘，他的工會已經發展到四萬人，他覺得上海更適合洪三元，洪三元回去就可以進工會入黨，大家齊心協力，共同建立一個實實在在民主的新中國，洪三元雖然很動心，可還是想留在仙倦村過這種與世無爭的日子，嚴華也不再勉強。齊林悄悄告訴洪三元，于夢竹心里還放不下他，洪三元自覺對不起于夢竹，也承認喜歡過于夢竹，可是他從來沒有后悔過自己的選擇，他對林依依是一往情深的，齊林讓他好好過自己的日子，答應替他照顧于夢竹。
張萬霖查到了洪三元和林依依的下落，立刻派永鑫弟子把他們倆斬草除根。洪三元帶林依依去樹林里打獵，雖然一無所獲，可他們還是開開心心一起回家，洪三元突然發現永鑫弟子來追殺他們，立刻拉起林依依逃命，他們被堵在一座浮橋上面，林依依拼命抵抗，替洪三元擋了一刀，洪三元拼命和永鑫弟子激戰，漸漸體力不支，他果斷地砍斷繩索，浮橋一分為二，永鑫弟子都掉下懸崖，洪三元一手拉緊浮橋，一手死死拉著林依依，林依依不想拖累他，毅然松開了手，洪三元眼睜睜看著林依依跌落萬丈懸崖，他傷心地痛不欲生。
在中國共產黨的領導下，上海各級工會與帝國主義和封建軍閥展開了浴血抗爭，1925年的夏天，閘北日資工廠毆打中國勞工致死案爆發，碼頭工會聯合航運商會以及華界學生會組成了華界聯合會，在英法租界掀起了一場聲勢浩大的罷工，罷課，罷市運動。華界聯合會數以萬計的群眾為死去的勞工舉行了隆重的送葬儀式，法租界巡捕前來鎮壓，于夢竹手捧勞工的遺像走在隊伍的最前面，她昂首挺胸高喊口號要為死去的兄弟報仇，一股黨的兄弟們也緊隨其后，胡警長鳴槍示警，于夢竹毫不畏懼，繼續帶領隊伍勇敢前行，胡警長下令讓巡捕們開槍。齊林看于夢竹沒有回家，立刻開車過來找她，齊林冒著槍林彈雨救出于夢竹，巡捕舉槍要打于夢竹，齊林用身體死死護著她，最后兩個人都被抓走了。
商會的老板和掌柜的一起來找于杭興訴苦，讓他想辦法讓工人們盡快復工，開市，于杭興明確表示要與英法租界對抗到底，希望大家以國家大義為重，不要只追求個人得失。永鑫公司也面臨前所未有的危機，運來的鴉片無法靠岸，菲律賓的船運工還趁機獅子大開口，如果三大亨不及時把貨拉走，就把鴉片統統倒到公海，張萬霖氣得大發雷霆，霍天洪也一籌莫展，陸昱晟讓夏俊林拿500塊大洋去安撫人心，又勸霍天洪和張萬霖不能輕舉妄動，要靜觀其變。
日本領事井口，霍頓和雷諾阿一起把酒言歡，井口給他們切分烤乳豬，首先把背部最好的那塊給了自己，霍頓很不滿，井口只好把一大半分給他們倆，自己留下很小的一塊，三個人心領神會要以這樣的方式瓜分中國。就在這時，于杭興來找霍頓，懇求他網開一面放了于夢竹。
于杭興謊稱于夢竹出去買東西，不小心裹挾在游行隊伍里，可霍頓了解到于夢竹不但參加了示威游行，而且還是帶頭人，于杭興趕忙拿出唐寅的《猛虎下山圖》和《猛虎歸林圖》的真跡作為酬謝，希望霍頓網開一面，霍頓深知這價值連城的無價之寶，頓時喜出望外，愛不釋手，他當場答應把于夢竹放出來，還讓于杭興提醒她不要再參與這些行動。
胡警長奉命來牢房提走于夢竹和齊林，并當場釋放，于杭興親自來接他們，于夢竹想和工人，同學們同進退，于杭興氣得大發雷霆，警告她不許再參與這些政治行動，齊林苦苦規勸，可于夢竹堅持要回去，除非于杭興把他們一起救出來，于杭興氣得無語，為了救于夢竹已經傾其所有，他沒有能力再去管別人，齊林反復向于夢竹講明利害關系，才把她勸回家。
工廠停工導致工人食不果腹，嚴華和老梁看在眼里急在心里，正當他們倆一籌莫展的時候，洪三元來見他們，嚴華喜出望外。永鑫公司也面臨前所未有的危機，如果工人們繼續罷工，公司很快就入不敷出，陷入癱瘓，三大亨也都無計可施。
于杭興和副會長杜賢來找三大亨商議對策，于杭興直言不諱地聲明現在的上海是千瘡百孔，民不聊生，絕不能再這么僵持下去，現在急需找一個人出面調停，這個人不但能讓英法領事信服，更能讓工人和學生們信服，他覺得陸昱晟是最合適的人選，陸昱晟百般推諉，因為永鑫公司的發家史不光彩，恐難服眾，而且他和碼頭工會的會長嚴華有過節，也沒有信心讓英法領事答應華界聯合會的十三項條款，于杭興無奈，只好再找其他的人選。張萬霖勸陸昱晟不要錯失建立豐功偉績的機會，可陸昱晟卻覺得各方騎虎難下，他此時出面難免會被別有用心的人利用，扣上阻擾罷工，站在人民的對立面的罪名，霍天洪覺得有道理，張萬霖心煩意亂，冒雨去紅房子喝酒散心。
張萬霖剛走出永鑫公司的大門，就看到洪三元站在他面前，仇人見面分外眼紅，張萬霖想殺了洪三元，洪三元聲明要親自面見陸昱晟和霍天洪，還帶來黃尚的門生帖，三大亨都不敢怠慢，因為黃尚是永鑫公司的長老，洪三元的輩分比三大亨還高。洪三元真誠地向張萬霖負荊請罪，毛遂自薦做罷工的調停人，他還詳細分析了當前的形勢，如果想在航運商會，碼頭工會，以及總領事霍頓三方斡旋，他是最合適的人選，可張萬霖根本不聽，舉槍就打洪三元，洪三元卻毫不畏懼，霍天洪拼命攔住張萬霖。
洪三元很理解張萬霖的心情，讓他給出一個期限，如果洪三元能在期限內調停了罷工，他們之間的恩怨就一筆勾銷，否則他甘愿受罰，霍天洪提醒張萬霖要以大局為重，張萬霖迫不得已答應只給洪三元一個月的時間，洪三元也提出一個必要條件，如果他調停成功就繼續留在陸昱晟身邊效力，張萬霖堅決不同意，陸昱晟只好拿出硬幣來決定，頭留字走，結果可想而知，張萬霖也無可奈何。
原來，洪三元目睹了林依依跌落懸崖以后，他的心也徹底死了，一心想回上海報仇，黃尚送給他一個門生帖，洪三元一到上海就來找嚴華，并且發誓要和張萬霖魚死網破，同歸于盡，嚴華帶他來看受苦受難的勞工兄弟們，勸他要隱忍，積蓄力量，不要只和張萬霖一個人為敵，應該把帝國列強和壓榨工人的資本家都徹底消滅，才是真正的復仇，嚴華的一席話讓洪三元頓開毛塞。嚴華還詳細分析了當前的形式，認為洪三元是調停罷工最合適的人選，嚴華提醒他首先讓霍頓接受工會的條款，工人們才可以復工，同時還得顧及和于杭興的過節，以及和永鑫公司的恩怨。
洪三元再次回到熟悉的大雜院，往日的歡聲笑語還言猶在耳，現在卻物是人非，他看到吳老拐一個人在家，就迫不及待向他打聽兄弟們的情況，知道老初在各處算命維持生計，皮六和鐵鼓都加入了嚴華的工會，齊林深得于杭興賞識，擁有了很多商鋪和碼頭，吳老拐好奇他怎么突然回來了，林依依怎么沒有一起回來，洪三元謊稱在仙倦村待著無聊就回來看看，而且林依依想留在仙倦村陪黃尚。紅葵花買菜回來，和兒子久別重逢，她激動地喜極而泣，繼而拼命追打洪三元，吳老拐躲在一邊看熱鬧。老初收工回來，大家一起開懷暢飲，老初一眼就看出洪三元在說謊，他掐指一算林依依懷孕了，洪三元也只好順水推舟默認，紅葵花開心不已，洪三元的心里卻是苦不堪言。
張萬霖想借航運商會的碼頭停靠他的鴉片運輸船，就把齊林叫來商量，謊稱船上是醫院急需的藥品，還給齊林一大筆酬金，讓他去追于夢竹，齊林猶豫不決。
張萬霖告訴齊林，洪三元已經回上海了，而且在幫永鑫公司做事。原來，張萬霖曾經用于夢竹來威脅齊林，逼他交代出洪三元藏身仙倦村，沒想到張萬霖現在又用此事要挾他，齊林無奈，只好答應繼續和他合作。
洪三元再次來到屋頂，當初和林依依在這里打鬧嬉戲的場景還歷歷在目，現在卻物是人非，洪三元觸景生情，心里百感交集。于夢竹以絕食抗議，堅持要去救被關押的學生，于杭興答應明天去試試。
華界聯合會的工人們聚集在英租界領事館門口游行示威，強烈要求釋放被關押的87名學生。于杭興來勸霍頓，并向他講明其中的厲害關系，霍頓猶豫再三，決定親自去看望被捕的學生。
洪三元來找齊林，齊林迫不及待向他打聽林依依的情況，洪三元謊稱她還留在仙倦村，洪三元懷疑是齊林把自己藏身仙倦村的事告訴張萬霖，齊林卻矢口否認，洪三元向他打聽于夢竹的情況，齊林明確表示他會好好照顧于夢竹，洪三元才放心。隨后，兩個人來茶館找小阿俏要喜酒，小阿俏帶他們倆去見沈達和余立奎，沈達已經離開巡捕房，日子過得清閑自在，兄弟們再次重逢，一起把酒言歡，洪三元向他們講述了自己和三大亨立下的軍令狀，要做罷工的調停人，希望沈達和余立奎鼎力相助，洪三元得知小阿俏已經懷孕了，也替他們高興。
杜賢的女兒美慧是一個日本間諜，她向井口領事匯報，霍頓去見了被捕的學生和工人，井口命令她時刻監視霍頓和雷諾阿的一舉一動，要不惜一切代價阻止霍頓和工人們達成和解，削弱英法在租界的威望，壯大日本在上海的勢力。
齊林向于杭興建議先恢復部分碼頭的貨運，謊稱他朋友的藥品貨船已經在海上半個月無法靠岸，于杭興讓他自己看著辦，還讓他去勸說于夢竹，并且明確表示，他很放心把于夢竹交給齊林。于夢竹拜托齊林幫忙讓她逃出去，因為現在是罷工談判的緊要關頭，她不能缺席，齊林不敢違抗于杭興的命令，于夢竹很失望，齊林只好答應幫她支開管家，于夢竹得以順利離開家。
洪三元帶沈達，余立奎給工會送來糧食，工人們的溫飽問題解決了，嚴華和老梁都很開心，老梁向洪三元介紹十三太保之一的南小杜杜玉芳，洪三元沒想到大名鼎鼎的南小杜竟然是一個溫文爾雅的人，余立奎不服氣杜玉芳排在他的前面，想試一試他有什么本事，兩個人擺開架勢開始比試，杜玉芳憑借敏捷的身手把余立奎打得措手不及，根本沒有還手之力，很快就敗下陣來，沈達也要和杜玉芳較量，兩個人你來我往，上下翻飛，幾個回合下來都不相上下，工人們情不自禁拍手叫好。
就在這時，華界學生會的代表來找工會商議罷工事宜，洪三元萬萬沒想到竟然是于夢竹，于夢竹不動聲色把學生會擬定的條款交給洪三元，洪三元魂不守舍地都不敢正眼看她。
于杭興得知于夢竹不見了，正氣得大發雷霆，于夢竹就完成任務回來了，她顧不上和于杭興解釋，先把齊林叫到一邊，質問他為何不把洪三元回來的消息告訴自己，齊林支支吾吾謊稱他也是剛知道，于夢竹打聽林依依是不是也一起回來了，齊林聲稱林依依懷孕留在仙倦村，于夢竹倍感失落，她希望齊林以后不要再騙她，無論是好的還是壞的。
洪三元拿著華界聯合會的協議來向陸昱晟請教，陸昱晟覺得霍頓不會答應，提醒他先說服于杭興，擔心洪三元和于杭興的過節會影響談判的進程，還讓洪三元提防日本人從中作梗。洪三元想找伊莎幫忙勸說霍頓，就帶沈達和余立奎來教堂，看到伊莎被地痞林老虎調戲，余立奎及時出手把他制服，林老虎灰溜溜地帶人逃走了。伊莎感謝洪三元的救命之恩，洪三元想見霍頓，請求伊莎幫忙，伊莎也希望霍頓能迷途知返，就取下手鏈交給他做信物。
美慧打探到洪三元在做罷工調停人，就向井口匯報，井口讓她設法除掉洪三元，而且最好找中國人動手。洪三元拿著伊莎的手鏈來見霍頓，霍頓沒想到伊莎把自己最珍貴的東西交給洪三元做信物，洪三元讓霍頓好好看看工人和學生的條款，霍頓不置可否，只是打開書房的密室，讓洪三元參觀他收藏的中國的文物，瓷器和字畫應有盡有，他想把這些全帶回英國，洪三元譴責他把不該把中國的國寶據為己有，他反而埋怨洪三元太狹隘。
胡警長給學生們送來飯菜，并對他們進行恐嚇威脅，其中一個叫王棟的學生突然食物中毒身亡，霍頓得到消息，立刻趕過去查看，還把所有的華人巡捕都召集起來一一審問，讓他們互相搜身，沒想到其中混進來一個日本間諜，他眼看事情敗露，當場服毒自殺，霍頓讓胡警長封鎖消息，給學生家長十塊大洋，謊稱是感染風寒而死。這是井口和美慧精心安排的，就是想嫁禍霍頓。
洪三元回到大雜院，看到皮六和鐵鼓也回來了，兄弟久別重逢都開心不已，他們得知林依依在仙倦村養胎，都替他們高興。洪三元在霍頓那里受阻，擔心以后的局勢會更加嚴峻。
王棟的父母收到霍頓給的喪葬費，就把他草草安葬了，王棟的同學覺得他死的太蹊蹺，就讓他父母去找霍頓討個公道。與此同時，美慧故意把學生中毒死亡的報道給于夢竹看，于夢竹不想再這樣茍且偷生，立刻出門去為死者呼吁。