洪三元看到阿星的槍口對準張萬霖，情急之下他一把拽過張萬霖，用身體擋住阿星的視線，張萬霖才僥幸逃過一劫，阿星急得一籌莫展。
嚴華覺得徐世昭此行的目的不單純，如果過早向他暴露了工會的武裝力量，勢必會引起國民黨的忌憚，而且國民政府已經明確表示不會向上海發兵，老梁卻覺得既然要國共合作，就要拿出百分百的誠心，嚴華只好和杜玉芳繼續籌備武裝起義的事。徐世昭發現工會不但有槍有炮，而且組織嚴密，統戰精良，工人們紀律嚴明，訓練有素，完全超出了他的認知，徐世昭相信他們很快會在上海灘鬧出動靜，徐世昭特意送三大亨一金一銀兩只猛虎的擺件，還拐彎抹角提醒他們一山難容二虎，陸昱晟果斷選擇了代表國民政府的那只虎。
齊林出獄后又回到于杭興家里做事，于杭興很清楚只有三大亨才有能力把他從牢里救出來，就想知道到底是誰，齊林聲稱要為當事人保密，于杭興也不再深究，只是提醒他以后不要太招搖，并把他暫時安排到杜賢身邊做事，齊林欣然答應了他的提議。
日軍海軍陸戰隊順利進入上海，也擁有了自己的租界，杜賢代表白義川則將軍嘉獎了美慧和井口，他從安插在英國領事館的密探口中得知，霍頓最近在尋找永鑫公司先祖留下來的寶藏，杜賢讓美慧趕在霍頓之前找到這批寶藏，為日本陸軍全面占領上海做準備。
阿寶把鐵卷交給霍頓，霍頓重賞了他，阿寶一出領事館就被沈青山的人綁架，還對他嚴刑拷打，阿寶不堪忍受酷刑，最終交代了霍頓的計劃。洪三元拿回來真的清璸鐵卷，讓老初幫忙趕在霍天洪和霍頓發現之前找出鐵卷背后隱藏的秘密，兩個人費了九牛二虎之力都一無所獲，就向吳老拐打聽，吳老拐一言不發，還百般推脫，洪三元讓紅葵花出面把他搞定。
齊林回到大雜院，顧不上和大家寒暄，就迫不及待向洪三元打聽報紙上的聲明是怎么回事，他也猜到是于杭興逼洪三元這么做的，洪三元也不知道接下來該怎么辦，他只想為林依依戴孝半年，齊林警告洪三元不許再傷害于夢竹，他會好好照顧于夢竹的。紅葵花想用美人計哄吳老拐說出鐵卷隱藏的秘密，可他是永鑫公司的老人，不想做欺師滅祖的事，紅葵花對他威逼利誘，吳老拐只好把自己知道的都說出來，而且他還記著一個口訣，只是搞不懂其中的端倪，洪三元很失望，想給霍天洪送回去，老初就留下來把玩，洪三元堅決不同意，紅葵花忍不住埋怨吳老拐，不小心把碗里的雞湯灑在鐵卷上。
與此同時，徐世昭給陸昱晟打電話，讓他拉攏洪三元為國民政府效力，陸昱晟滿口答應。第二天一早，洪三元向老初要鐵卷，想神不知鬼不覺地給霍天洪送回去，老初無意中發現鐵卷的封皮上有字，才想起來紅葵花昨晚不小心把雞湯灑在鐵卷上，湯里的醋和鐵發生了化學反應，洪三元趕忙端來一碗醋潑向鐵卷，封皮上頃刻間顯出兩首詩。
老初和吳老拐一起分析詩中每一個字的含義，再結合那個口訣，他們很快破解了這兩首藏頭詩的秘密，永鑫公司的師祖潘清把寶藏藏在莫干山的洗劍池，洪三元想馬上就去挖寶藏，拿出其中一部分貼補家用，剩下的轉贈給碼頭工會，老初擔心藏寶之地有機關，洪三元立刻去找嚴華幫忙。
洪三元開門見山說明來意，想讓嚴華調派人手陪他一起去挖寶藏，嚴華不相信有什么寶藏，而且也抽不出人手，他無意中說出要舉行武裝起義，洪三元不停地追問，嚴華只好告訴他，工會決定兩天以后攻占閘北市政廳。洪三元回到家，沒想到陸昱晟來大雜院，兩個人來到天臺，洪三元睹物思人，不由地想起當初和林依依在這里促膝談心，打打鬧鬧的場景。
陸昱晟看出洪三元還對林依依余情未了，趁機勸他要保護好一股黨的兄弟，讓他們遠離碼頭工會，洪三元也不想兄弟們冒險，就隨口把嚴華要在兩天后帶領工人們暴動的事告訴陸昱晟，陸昱晟立刻向徐世昭做了匯報，可他覺得現在是國共合作的敏感時期，他不方便出面鎮壓，陸昱晟不想袖手旁觀。
其實，洪三元剛把工會暴動的事告訴陸昱晟就后悔了，他只能暫緩去找尋找寶藏，留在上海靜觀事態的進展，還讓老初把皮六，鐵鼓和阿星叫回來吃飯，他想趁機勸勸兄弟們不要冒險。
夜里，沈青山帶人撬開了大雜院的門，把洪三元他們都抓到院子里，洪三元沒想到沈青山還活著，趕忙陪著笑臉解釋，沈青山不想再追究以前的事，只想要清璸鐵卷，洪三元謊稱真的在霍頓手里，沈青山用紅葵花和吳老拐他們的性命相威脅，洪三元只好讓老初拿出來真鐵卷，可沈青山得寸進尺，步步緊逼讓他說出鐵卷隱藏的秘密，洪三元被逼無奈只說出寶藏藏在莫干山，沒有把具體位置告訴他，沈青山決定連夜讓洪三元帶路去莫干山找寶藏，洪三元苦苦哀求，沈青山才把紅葵花，吳老拐和老初放了。
就在這時，胡警長奉霍頓之命也來抓洪三元，沈青山堅決不放人，八股黨弟子和巡捕們劍拔弩張，好漢不吃眼前虧，沈青山只好眼睜睜看著胡警長把洪三元抓走，洪三元臨走前還提醒紅葵花，要去英租界巡捕房救他。
洪三元被抓來見霍頓，霍頓對他大發雷霆，逼洪三元交出真的鐵卷，洪三元連連求饒，謊稱自己是迫于無奈，才把真的鐵卷交給沈青山，而且沈青山已經帶人趕往莫干山尋寶，洪三元提醒霍頓趕快去追，否則就來不及了。霍頓讓胡警長找來一些可靠的人，洪三元想跟著他們一起去，霍頓擔心他跟著去搗亂，就把他關在巡捕房的監獄里，霍頓一行人出發趕往莫干山，美慧帶人緊隨其后。
一早，紅葵花來于府找齊林，可他跟著于杭興去南京公干，后天才能回來，紅葵花只好懇求于夢竹去救洪三元，于夢竹趕忙帶她去找伊莎，伊莎了解了事情的原委，立刻帶她們去巡捕房救人。
陸昱晟一早來拜見李寶章將軍，勸他帶兵去鎮壓碼頭工會的武裝起義，李寶章開門見山指出永鑫公司和武漢國民政府走得很近，陸昱晟應該和工會站在一起，李寶章覺得他是故意挑起自己和工會的矛盾，好漁翁得利，而且他也不相信區區工會能掀起多大的風浪，想看看形勢發展再做決定，陸昱晟也只好作罷。臨走前，他明確表示永鑫公司會全力支持李寶章。
伊莎帶于夢竹和紅葵花來英租界巡捕房，她要見洪三元，胡警長做不了主，伊莎承諾會承擔一切后果，胡警長只好答應讓她們進去見洪三元，洪三元想去阻止沈青山偷寶藏，于夢竹想出一個救他出去的辦法，就和伊莎回去準備。
霍天洪約陸昱晟一起吃飯，陸昱晟隨口問起大嫂和孩子的近況，勸他盡快把他們母子請回來。原來，霍天洪堅持要娶露伶春，他老婆一氣之下帶著兒子霍震霄離家出走，霍天洪想等工會暴動事情平息以后，再去天津把他們母子倆找回來。
霍頓帶隊來到莫干山腳下唯一的客棧，美慧也隨后趕來，讓前來增援的人喬裝改扮成普通人住進店里，霍頓向客棧的掌柜打聽，有沒有一伙人住進來，他矢口否認。
于夢竹裝扮成修女和伊莎來給洪三元送生煎，伊莎故意擁抱洪三元，巡捕不好意思盯著看，趕忙背過身去，于夢竹趁機和洪三元交換衣服，讓他喬裝改扮成修女和伊莎一起逃出牢房。紅葵花準備了一身衣服在外面等洪三元，還給他一匹馬，伊莎也要一起去勸說父親，洪三元連夜帶她趕往莫干山。
沈青山帶人來到客棧，首先殺死掌柜的，讓手下冒充，沈青山還想讓日本人和霍頓互相殘殺，他好坐收漁翁之利，然后獨吞那筆寶藏，重新做回上海灘的王。沒想到霍頓很警覺，他早發現客棧被沈青山控制了，決定以摔杯為號，把客棧里的人都抓起來。
霍頓帶人不動聲色地下去吃飯，故意找茬稱牛肉有問題，讓掌柜的親自吃一口，他被逼無奈只好吃下去，霍頓逼問二樓住的什么人，掌柜的支支吾吾，霍頓想摔杯抓人，沒想到美慧帶人沖進來，他只好先暫緩行動。
美慧和他開始唇槍舌戰，兩個人都互不相讓，沈青山在二樓坐山觀虎斗。與此同時，洪三元和伊莎走到一個岔路口，他根據汽車的輪胎印判斷出霍頓行進的方向，立刻快馬加鞭趕過來。
掌柜端上來面條，霍頓懷疑里面有毒，就讓美慧先吃一口，巡捕們也把面條交給美慧手下的人，美慧他們又推給霍頓等人，他們就這樣推來推去，都各不讓步，緊接著掌柜又把美慧他們的面條拿上來，美慧和霍頓都賭氣不吃了，霍頓的幾個手下忍不住吃了美慧他們的面條。
就在這時，洪三元和伊莎也來到這家客棧，洪三元看到門口的車，斷定霍頓和沈青山都住在里面，他用竹竿輕輕推開房門，發現里面空無一人，他和伊莎小心翼翼進門。沈青山讓掌柜下去招呼洪三元，并且告訴他只剩下一間客房，洪三元只好和伊莎住在一起。其實，洪三元早看出掌柜是沈青山的人。
美慧得知洪三元帶著伊莎住進客棧，想抓他做向導，美慧悄悄撥開洪三元的房間，不料卻被他挾持，洪三元沒想到美慧竟然是日本間諜。巡捕們吃了美慧他們的面條，都昏睡不醒，霍頓只好帶剩下的人先殺了沈青山再說，他帶人悄悄來到沈青山的房間，卻被沈青山全部抓獲。
美慧提議自己和霍頓交換，洪三元考慮再三才勉強同意，他提出交換人質以后，讓沈青山把霍頓的人全放了，沈青山爽快地答應了。洪三元讓伊莎喬裝改扮成美慧的樣子，把美慧捆在房間的柱子上，洪三元押著假美慧下樓換回霍頓，霍頓剛回到洪三元身邊，伊莎就舉槍挾持了沈青山，沈青山無奈，只好先把霍頓的人都放了。洪三元和霍頓想挾持沈青山逃出客棧，沒想到美慧解開了繩索沖出來，下令殺了洪三元和霍頓，雙方展開激戰，沈青山和霍頓同時開槍擊中了對方，洪三元趁亂帶著伊莎逃走了。
沈青山苦苦哀求美慧救命，美慧恨他在自己的面條里下毒，氣急敗壞地又沖他補了幾槍，惡貫滿盈的沈青山就這樣死了。美慧立刻帶隊去追洪三元。洪三元和伊莎逃到河邊，他們潛入水底，用竹子當吸管，成功躲過了美慧的追蹤。伊莎和洪三元再次返回客棧，發現霍頓還一息尚存，伊莎傷心欲絕，霍頓唯一不放心的就是自己的女兒，他拜托洪三元好好照顧伊莎，還想死后埋葬在這里，為自己的貪心贖罪，也為這個國家祈福，霍頓說完這些話就撒手人寰了，伊莎哭得死去活來，洪三元陪她安葬了霍頓，伊莎要為父親贖罪，當即決定和洪三元一起去阻止沈青山他們偷寶藏。
嚴華讓老梁留在工會待命，他和杜玉芳帶領碼頭工會與學生聯合會的成員走上街頭，開始武裝暴動，他們高喊著口號向閘北市政廳進發，途中遭到李寶章的軍隊激烈阻擊，嚴華帶領大家奮起反抗，雙方展開激戰。于杭興帶齊林從南京回來，看到工會和李寶章的部隊打得不可開交，于杭興讓齊林先回于府，齊林得知于夢竹被關在巡捕房的監獄里，趕忙去救她。
洪三元帶伊莎來到莫干山的洗劍池，山上有瀑布飛流直下，伊莎想不出寶藏會藏在什么地方，洪三元早發現美慧一直跟在后面，故意大聲說寶藏就藏在附近的山洞里，然后借口去找防身工具，帶伊莎悄悄躲起來。美慧帶人闖進山洞，炸開阻擋的大石頭，他們剛想進去，里面突然亂箭齊發，他們傷亡大半，美慧剛想帶人繼續往里走，又被突如其來的擺錘打傷好幾個人，美慧硬著頭皮帶人往里走，發現里面有一個棺材，她小心翼翼上前查看，棺材年代久遠，上面長滿了蜘蛛網和苔蘚，美慧讓他們打開棺材，發現里面除了一具腐爛的尸體，根本沒有什么寶藏，美慧想等洪三元找到寶藏，再趁機搶回來，就帶僅剩的五個人假裝先離開了。
齊林冒著槍林彈雨去救于夢竹，看到嚴華和杜玉芳帶領工人兄弟們和李寶章的部隊展開殊死決戰，工人們團結一心，同仇敵愾，很快打退了他們的進攻。齊林沖進牢房，牢里的犯人搶了巡捕身上的鑰匙，打開牢房沖了出來，一個犯人看到躲在墻角瑟瑟發抖的于夢竹，想對她圖謀不軌，多虧齊林及時趕到，開槍擊斃了那個人，救出于夢竹。
洪三元帶伊莎來到洞穴，他們順利來到棺材旁邊，沒想到美慧帶人又返回來，洪三元只好帶伊莎藏進棺材里，美慧發現四下無人，猜到他們倆就躲在棺材里，美慧逼洪三元說出藏寶地點，洪三元也毫不知情，美慧根本不相信，永鑫弟子一直苦守這個秘密，而且山洞里還設置了重重機關，美慧威脅數三聲，逼洪三元說出藏寶地點，否則就殺了他們滅口，可洪三元確實不知情，美慧只好命人把棺材從瀑布最高處推下去，讓他們倆同歸于盡。
洪三元和伊莎被沖到了水底，伊莎打開棺材的時候，才發現洪三元被撞暈了，就急忙喊醒他，洪三元在尸身下面發現一張羊皮卷，上面記錄了藏寶路線的口訣，他還順手把死者手上的玉石戒指裝起來，兩個人從棺材里出來爬上岸，仔細辨認旁邊的石碑，才知道他們倆陰差陽錯被沖到了藏寶地------萬陽閣。