于夢竹想去為死去的學生討回公道，正好看到于杭興也在看那張報紙，就忍不住向他興師問罪，如果當初于杭興把學生救出來就不會發生這樣的慘劇，于夢竹譴責他就是間接殺害學生的劊子手，她不顧齊林的勸阻，一氣之下離開了家，于杭興讓齊林去跟著她。
伊莎以為學生中毒死亡事件是霍頓所為，她滿懷歉疚地向上帝祈禱，洪三元告訴她，霍頓是無辜的，雖然還沒有查清真兇的身份，但是洪三元相信不是霍頓所為，伊莎才稍覺釋然。
那個女學生攛掇王棟父母到英國領事館示威，她還帶頭大聲疾呼為死者請命，于夢竹加入了這個隊伍，她的嗓子都喊啞了，齊林第一次參與這樣的活動，倍受鼓舞，發誓會永遠陪在于夢竹身邊，美慧拐彎抹角向齊林打聽洪三元的情況，還假裝好心讓他勸說洪三元不要做罷工調停人，可齊林覺得洪三元福大命大，肯定不會有事。
洪三元很快發現了霍頓的弱點，霍頓被工人罷工和學生中毒事件搞得焦頭爛額，終日噩夢不斷，可洪三元一時也想不出合適的辦法對付霍頓，紅葵花順口說起霍頓的名字很有意思，她的一句話點醒了洪三元，洪三元飯都顧不上吃就去安排行動計劃。
井口對美慧這一段時間的行動很滿意，她不但派人制造了中毒事件，還成功嫁禍給霍頓，又挑唆王棟的父母出面游行示威，讓霍頓四面楚歌，井口得知日海軍已經出發，十五天以后就會到達上海，他們想以保護僑民為由，包圍英租界，進而占領上海灘，井口讓美慧不惜一切清除障礙。
嚴華，老梁和杜玉芳都覺得學生中毒事件很蹊蹺，他們從蛛絲馬跡的線索里發現是日本人所為，而且那個向王棟父母通風報信的女學生很可疑，杜玉芳立刻去找王棟的父母了解了那個女學生的模樣，還代表碼頭工會給他們撫恤金。
洪三元想從趙管家下手對付霍頓，小阿俏打聽到趙管家定期去看他的情婦，余立奎在領事館門口等著趙管家，故意拉他繞到鬧市區，一股黨的兄弟們在這里嚴陣以待，鐵鼓在街頭賣藝，他把手里的石錘扔向趙管家，沈達踢開黃包車，趙管家從上面摔下來，皮六準備了一桶油趁機潑在他身上，阿星扔出去一個火把，趙管家被燒得鬼哭狼嚎，洪三元及時趕來，用馬尿把火澆滅，趙管家對他感恩戴德，他覺得自己今天九死一生，太倒霉了，洪三元拉他找徐半仙算了一卦，老初假扮徐半仙，他準確說出趙管家的情況，取得了他的信任，接著就煞有介事恐嚇他會霉運當頭，其根源就在他的主子霍頓身上，老初讓他在今夜給霍頓喂藥，然后把他帶出來，老初給他做一場法事，就可以解脫霉運，趙管家被他說得心服口服，立刻拿了藥走了。
齊林派人找一批和工會沒有瓜葛的人，讓他們每天必須完成自己的配額，如果完不成就滾蛋。美慧決定全力以赴對付洪三元，就來找沈青山幫忙，答應幫他東山再起，還承諾讓他做上海市長，沈青山忍氣吞聲這么長時間，終于可以揚眉吐氣了，兩個人一拍即合。
霍頓被噩夢搞得心力交瘁，趙管家勸他睡前喝一杯牛奶，可以幫助睡眠，他事先把藥放在牛奶里，霍頓只喝了一小口，趙管家只好先離開，可霍頓翻來覆去就是睡不著，他還是把剩下的牛奶一口氣都喝完了。趙管家偷偷來到霍頓的房間，發現他已經沉睡不起，趕忙把霍頓抬出去交給洪三元，洪三元把他拉到做法事的地點，并特意擺成地獄的樣子，對霍頓嚴刑逼供，讓他承認自己的錯誤。
第二天一早，霍頓從沉睡中醒來，他感覺恍恍惚惚的，搞不清楚昨晚發生的事是夢還是現實，就趕忙把趙管家叫來詢問，趙管家按照洪三元事先交代的說了一遍，霍頓嚇得魂飛魄散，他得知趙管家看了徐半仙以后睡得很好，厄運也解除了，就讓趙管家趕快把徐半仙請來。
于杭興讓齊林給英租界胡警長送來一箱錢，拜托他好好照顧學生，決不能再發生中毒事件，胡警長保證不會再有類似的事情發生。就在這時，霍頓打電話讓胡警長把學生放了，齊林和胡警長一起來牢房釋放學生，胡警長把順水人情給了齊林，學生們紛紛感謝齊林的救命之恩，并把這個消息告訴外面的記者，記者們把齊林當英雄一樣簇擁著拍照采訪，查良偉首當其沖抓住齊林不放。
趙管家把假冒徐半仙的老初領到英國領事館，他一眼就看出霍頓在鬼門關走了一遭，霍頓對他佩服有加，就和他單獨聊，老初謊稱要用他收藏的古玩字畫做法事，就可以解除厄運，霍頓眼睜睜看著自己收藏的寶貝裝車拉走，他十分心疼，老初把古玩字畫全拉回了大雜院。
老初想把這些國寶據為己有，洪三元決定趁熱打鐵，讓霍頓在罷工協議上簽字。就在這時，余立奎拿來當天的報紙，查良偉寫文章把齊林吹噓成了英雄，他很不服氣，昨晚大家忙活了一晚上卻讓齊林搶走了功勞，洪三元卻不以為然。
于杭興看到報紙上的報道，就把齊林叫來詢問，齊林解釋說明他給胡警長送錢的時候，正好霍頓下令放人，他就稀里糊涂成了英雄。于夢竹突然興沖沖跑回家，情不自禁抱著齊林千恩萬謝，誤以為是他救出了學生，齊林趕忙解釋是于杭興在多方奔走，還把壓箱底的猛虎圖都送給了霍頓，于夢竹才知道自己誤會父親了，她很內疚，于杭興聲稱為了她可以不惜一切，于夢竹感激涕零，父女倆終于和好了。
余立奎拉洪三元去找霍頓簽字，洪三元突然發現身邊有一些很可疑的車夫在尾隨他，他還沒有來得及做出反應，就被他們團團圍住，余立奎不顧一切和他們展開激戰，洪三元不小心被打傷，他只好扔出一大把辣椒面，余立奎三拳兩腳把他們打跑了，然后把洪三元拉回大雜院。
井口來見霍頓，發現他竟然拜起了中國的菩薩，就忍不住埋怨他不該違背他們之間的盟約，擅自做主釋放學生，霍頓覺得工人罷工對英國影響很嚴重，還譴責井口阻止工人復工就是想把上海搞亂，目的顯而易見，井口被他說得無言以對。
洪三元冥思苦想也想不出是誰要對付他，吳老拐分析是日本人所為，提醒他要小心提防。杜玉芳和阿星帶同學和工人代表一起來家里找于夢竹，他們分析王棟被毒死一事很蹊蹺，阿星拿出那個女學生的照片讓學生們辨認，大家都不認識，杜玉芳更加堅信了自己的判斷。
沈青山刺殺洪三元失手，井口很生氣，可美慧卻覺得洪三元即使過了霍頓這一關，還有雷諾阿和于杭興兩個人，她決定先從于杭興下手。沈青山也是懊惱不已，今天讓洪三元僥幸逃脫，勢必會打草驚蛇，他又有十三太保的高手余立奎保護，沈青山只能派人盯緊洪三元，再伺機而行。
杜玉芳很快發現那個不明身份女學生的行蹤，他飛檐走壁來到女學生家窗外，發現那個女學生是日本間諜，毒死王棟的櫻木是她的親哥哥，美慧把車票和易容的道具交給她，派她護送櫻木的遺體回日本。查良偉一直跟蹤偷拍那個女學生，她發現以后出手割掉查良偉的耳朵，剛想殺死查良偉，杜玉芳及時出現，把女學生制服，杜玉芳想用查良偉相機的背帶捆上她，卻被她僥幸逃脫。杜玉芳很生氣，逼問查良偉來這里干什么，查良偉自稱已經跟蹤那個女學生很久了，杜玉芳帶他回工會說清楚。
查良偉久聞嚴華和老梁的大名，沒想到救他的竟然是大名鼎鼎的十三太保的杜玉芳，查良偉就把自己掌握那個女學生的線索都和盤托出，她曾經出入日本的大東亞商行，老梁讓查良偉洗出相機里的照片，讓杜玉芳帶人到火車站去抓人，同時還把照片和證據交給了霍頓。霍頓向日本內閣彈劾了井口的罪行，井口倍感壓力，美慧已經掌握了于杭興的軟肋，決定趕在洪三元之前把他搞定。
第二天，杜玉芳，皮六和鐵鼓等人拿著照片在車站一一比對，杜玉芳發現一個衣衫襤褸的老太太很可疑，就上前和她打招呼，日本女間諜眼看自己暴露，就拼命反抗，杜玉芳三拳兩腳把她制服。杜玉芳把她押送出來，不料被埋伏在車站的美慧一槍擊斃。
洪三元來找霍頓，首先感謝他釋放了被關押的學生和工人，霍頓一下子失去了那么多寶貝，心情很不好，霍頓提出兩個條件，首先讓洪三元刪除前四條對英國不利的協議，接著霍頓拿出他父親留下來的一副畫作，讓洪三元幫忙搞清楚畫作里藏著的秘密，如果他能做到這兩條，霍頓馬上就在協議上簽字。
洪三元急忙來找嚴華和老梁商量，嚴華不同意刪除那四條協議。洪三元拿回那幅畫，老初仔細觀察了很久，始終看不出里面的秘密，沒想到吳老拐把四句詩里背后暗藏的字謎猜出來是清璸鐵卷，洪三元擔心貪得無厭的霍頓要鐵卷，那是永鑫的傳家寶，霍天洪絕不會交出來的，老初拿出自己偽造的那本鐵卷交給洪三元。洪三元馬上交給霍頓，并且聲稱永鑫前輩潘清在鐵卷里暗示了寶藏的地點，霍頓欣喜若狂，當場在協議上簽字蓋章，臨走，他還送給洪三元一把新式手槍防身。
洪三元下一步就是要搞定于杭興和雷諾阿，他來找陸昱晟商量，陸昱晟答應幫他搞定雷諾阿，洪三元深知自己傷害于夢竹太深，不知道怎么面對于杭興，陸昱晟提醒他要以大局為重。
沈青山決定今晚背水一戰，把丟了的東西拿回來，他召集手下的兄弟們做好行動準備。陸昱晟帶洪三元去見雷諾阿，還讓他送給雷諾阿一件小禮物，就是當年雷諾阿父親死在中國的時候軍裝上佩戴的胸牌，洪三元頓覺信心滿滿。
陸昱晟和洪三元去找雷諾阿的路上遭遇襲擊，殺手裝備精良，顯然是有備而來，洪三元和陸昱晟拼命反抗，才僥幸逃回來，霍天洪和張萬霖都很生氣，陸昱晟從來沒有受過這樣的奇恥大辱，他讓夏俊林帶人到各大醫院把所有受槍傷的人都抓回來審訊。
馬國強帶人剛卸下一船煙土，突然沖出來一群自稱鐵血安民會的愛國人士，對他們拳打腳踢，還要查封于杭興的走私煙土，記者和巡捕隨后趕來，馬國強趁機溜走，林老虎悄悄告訴查良偉，齊林是幕后指使他們運煙土的人，查良偉沒有來得及問他的名字，林老虎就被抓走了，查良偉只拍了他的照片作證據。
夏俊林很快抓到一個殺手，逼問出幕后指使是沈青山，而他的背后還有更厲害的人，夏俊林立刻帶人去抓沈青山，可他早已逃之夭夭。張萬霖突然接到電話，得知他的煙土被查封，他氣得咬牙切齒，到處找齊林。與此同時，于杭興也接到電話，巡捕房在他的碼頭查獲一批煙土，他趕忙帶齊林趕到碼頭，記者們團團圍住他們，雷諾阿也帶隊趕了過來，于杭興主動跟他回去接受調查。嚴華，老梁和杜玉芳仔細分析了事件的來龍去脈，堅信于杭興是被人陷害。
巡捕把林老虎抓去問話，他交代碼頭隔三差五就會卸一船貨，其他都毫不知情，齊林把所有罪責都推到馬國強身上，他一出巡捕房就遭到記者們的圍攻，于夢竹來接他，也受到記者們咄咄逼人的質問，美慧挺身而出砸了記者的相機，替他們解了圍。美慧認定這事是齊林所為，一氣之下狠狠打了他一耳光，于夢竹極力維護齊林，堅信他不會做這種事，齊林倍受感動。
自從于杭興出事以來，航運商會就亂成一鍋粥，于夢竹出面替于杭興解釋，現在是調停罷工最關鍵的時刻，突然出現這種事，很顯然是有人故意栽贓陷害于杭興，于夢竹答應一周之后給他們一個明確的答復，才把老板們都打發走了。
洪三元來找嚴華和老梁他們商量對策，杜玉芳覺得販賣煙土一事齊林難辭其咎，洪三元認為是日本人在幕后操縱，他幾天之內兩次死里逃生，也是日本人所為，就是想阻止停罷協議的簽署。張萬霖擔心事情鬧大無法收拾，讓齊林趕在巡捕房之前找到馬國強殺人滅口，齊林想勸他放過馬國強，可張萬霖堅持要斬草除根。馬國強想畏罪潛逃，被齊林堵住，齊林謊稱帶他去見張萬霖，把他拉到荒郊野外殘忍地殺害了。
于夢竹也遭到學生們的排擠和冷落，譴責她是煙土大王的女兒，根本不配做學生會主席，于夢竹被說得無言以對，美慧主動站出來為她撐腰，譴責學生們是見風使舵的小人，學生們和美慧據理力爭，到最后竟然動手廝打起來，于夢竹趕忙帶美慧離開，她很傷心，發誓要一個報社一個報社去說明情況，為于杭興討回公道。
洪三元和陸昱晟來法國領事館，把雷諾阿父親遺留在中國的名牌送給他，他感激萬分，當場答應在協議上簽字，可沒有于杭興的簽字也不算數，洪三元趁機向他打聽于杭興的情況，雷諾阿覺得證據確鑿，于杭興這次在劫難逃，除非挖出幕后黑手。
于夢竹和美慧來見快聞報社的主編，直截了當說明此行的目的，希望主編不要主觀臆斷，偏聽偏信，等事情查出真相以后再客觀報道這件事，主編解釋自己也很為難，現在于杭興販賣煙土的事是大勢所趨，各家報社都爭相報道，為了報紙的銷量，他也不得不照做，于夢竹鄭重聲明自己已經請了律師，要告報社誹謗，如果事實查清楚，主編難逃牢獄之災，于夢竹把自己整理的資料交給主編，他答應好好想想再決定。
于夢竹剛走出報社，查良偉就追出來，提醒她不要相信主編的話，于夢竹再想去其他報社，查良偉自稱是洪三元的好朋友，他向于夢竹要來一份資料，答應替她交上去。洪三元正好來找查良偉打聽于杭興的情況，于夢竹不想見他，就想趁機離開，洪三元看她被這件事折磨得憔悴不堪，十分心疼，他堅信于杭興吉人自有天相，一定能躲過這一關，美慧搶白挖苦洪三元，洪三元要帶查良偉去工會商量對策，盡快為于杭興洗脫罪名。
齊林來接于夢竹，洪三元質問他是不是和販賣煙土的事有關系，齊林卻矢口否認，美慧迫不及待打聽洪三元的去處，還要順路送他過去，洪三元婉言謝絕。他把查良偉帶到工會，查良偉向嚴華和老梁他們講述了自己掌握的情況，他從一個勞工口中得知此事和齊林有關系，并把那個勞工的照片拿出來，洪三元一眼認出是林老虎。于夢竹和齊林一家一家報社去說明，忙了整整一天，才只說服了五家報紙，于夢竹累得筋疲力盡，可是她毫不氣餒，堅信只要自己堅持下去，一定能為父親洗脫冤情。張萬霖看齊林每天心事重重的，就提醒他想做大事就不能有婦人之仁，齊林不是心疼馬國強，只是不想讓于杭興替自己背黑鍋，張萬霖氣得大呼小叫，于杭興有家底他輸得起，而齊林輸不起，張萬霖一心想查出鐵血安民會的底細，將他們斬盡殺絕。
美慧給沈青山安排了新的住處，提醒他最近盡量不要出門，并且答應等日本軍隊進駐黃浦江以后，就舉薦沈青山做上海市市長。上海的八家報紙一起站出來譴責于杭興，導致航運商會的十幾家碼頭被封，股價大跌，杜賢給于杭興請了上海最好的律師，并帶他來見于夢竹，黃律師拿出日本僑民給四大律師行發的通牒，他迫于壓力也不敢為于杭興辯護，于夢竹也不想勉強，就把律師打發走了，杜賢讓于夢竹把商會近期的賬目盡快整理出來。