洪三元按照羊皮卷上的提示，和伊莎順著萬陽閣小心翼翼往里走，里面陰氣森森，兩個人互相鼓勵為對方壯膽，他們很快來到隘口，可是有一大塊斷龍石擋在面前，根本進(jìn)不去，洪三元拿出羊皮卷，上面寫著用玉石通路，他拿出從棺材里死者手上取下來的玉石戒指，放到龍的口中，大石頭很快升起來，洪三元和伊莎順著這條路來到了最里面，那里有三位永鑫前輩的雕像，洪三元不小心踩到腳下的機(jī)關(guān)，石門突然關(guān)上了，他們拼盡全力也打不開。
齊林冒著槍林彈雨救出于夢竹，不顧一切把她抱回家，于夢竹嚇得魂不附體，渾身發(fā)抖，緊緊抱著齊林一刻也不敢放開，齊林情不自禁想親于夢竹，她卻躲開了，齊林只好守在于夢竹的門口。
洪三元和伊莎點(diǎn)起火把，仔細(xì)尋找出口，洪三元看到其中一個前輩手里有一個鐵片可以活動，伊莎把火把放到旁邊的前輩手里，她和洪三元一起使勁拽那塊鐵牌，始終取不下來，沒想到旁邊雕像緊握的的雙手被火把烤開了。洪三元恍然大悟，他又拿出羊皮卷仔細(xì)研究，并根據(jù)口訣算出要需要用水才能讓這位前輩松手，可是古墓里早就干涸，根本找不到水，洪三元只好用自己的尿，將前輩手里的鐵片澆掉，順利打開了大石門。
碼頭工會和李寶章的部隊(duì)打得不可開交，陸昱晟早就讓夏俊林準(zhǔn)備好槍支彈藥，只等李寶章上門求援，霍天洪提議他們可以邊打麻將邊等李寶章。果然不出陸昱晟所料，李寶章的部隊(duì)很快就頂不住了，他只好來找三大亨求助，陸昱晟讓夏俊林把嚴(yán)陣以待的2000個兄弟，以及槍支炮彈支援李寶章，還提醒李寶章要準(zhǔn)備兩千套軍服替兄弟們武裝起來，李寶章承諾只要確保閘北萬無一失，可以答應(yīng)三大亨每人一個條件，霍天洪和張萬霖分別提出免去永鑫公司所有稅收，還要兩條水上航線，陸昱晟一時想不起來什么要求，讓李寶章想記下來，以后想起來再找他兌現(xiàn)承諾，陸昱晟讓夏俊林帶兄弟們前去支援，還給李寶章出主意要擒賊先擒王，可以派一千人去閘北解圍，剩下一千人直接去攻擊碼頭工會，李寶章頓開毛塞，滿心歡喜地離開了。
李寶章的部隊(duì)垂死掙扎，嚴(yán)華率領(lǐng)工會兄弟們將他們重重包圍，眼看就要攻占閘北市政廳，嚴(yán)華喊話讓他們投降。就在這時，一千名裝備精良的援軍趕到，雙方展開激戰(zhàn)，可是寡不敵眾，嚴(yán)華和杜玉芳只好帶隊(duì)撤離。與此同時，另外一千個身穿軍裝的永鑫弟子包圍了工會，老梁帶成員奮起反抗，林老虎和一股黨的兄弟們掩護(hù)老梁撤退，鐵鼓不幸中彈，很快他們就把子彈打光了，鐵鼓，皮六和阿星齊心協(xié)力關(guān)上工會的大門，鐵鼓為了掩護(hù)皮六和阿星撤退被亂槍打死，永鑫弟子占領(lǐng)工會，皮六和阿星眼睜睜看著鐵鼓倒在血泊之中，他們倆傷心地痛不欲生。老梁和林老虎等人順利撤到安全地帶，杜玉芳前來和他們匯合，然后一起去找嚴(yán)華。
洪三元和伊莎來到山洞的最里面，發(fā)現(xiàn)了很多大炮和火藥，洪三元拿出鐵片，上面寫著找到的人要把洞里的武器彈藥交給永鑫后輩，如果政府昏庸，他們可以揭竿而起，洪三元發(fā)現(xiàn)里面除了大炮到火藥，根本沒有什么寶藏，這些在他眼里就是廢銅爛鐵，洪三元心灰意冷，和伊莎離開了山洞。
老梁帶人和嚴(yán)華匯合，這次起義失敗，死傷工人600多人，他們來不及總結(jié)教訓(xùn)，只能先躲起來，再積蓄力量準(zhǔn)備東山再起。隨后，李寶章帶部隊(duì)來到工會，下令要不惜一切搜捕老梁，嚴(yán)華和杜玉芳，他還要?dú)⒁毁影伲阉廊サ墓と硕嫉醯匠菢巧鲜颈姟?/p>
洪三元和伊莎騎馬回到城里，發(fā)現(xiàn)到處被炸得殘?jiān)珨啾冢黄墙澹槿蚵牪胖来a頭工會和李寶章的部隊(duì)打起來了，而且英租界的監(jiān)獄也發(fā)生暴亂，犯人都逃跑了，洪三元立刻來監(jiān)獄找于夢竹，他只看到自己的衣服，到處也看不到于夢竹的身影，洪三元心急如焚，如果于夢竹死了，他也不敢茍活于世，洪三元看到胡警長，向他打聽于夢竹的消息。
洪三元得知齊林帶于夢竹離開了，想立刻去于公館找她，胡警長不許洪三元走，擔(dān)心沒法向霍頓交代，伊莎只好把霍頓被殺的消息告訴他，胡警長才放洪三元走。洪三元急匆匆來到于公館，于杭興剛回來，他對于夢竹被關(guān)進(jìn)監(jiān)獄的事一無所知，李管家急忙給洪三元使眼色，洪三元趕忙岔開話題，當(dāng)他得知于夢竹很安全，才放下心來。洪三元剛想把美慧和杜賢是日本間諜的事告訴于杭興，沒想到美慧突然出現(xiàn)，打斷了洪三元的話，威脅他要小心自己的性命，洪三元不想連累于杭興一家，就沒有說出實(shí)情，洪三元想先走，美慧也要跟他一起走，洪三元謊稱肚子疼，要借用衛(wèi)生間，美慧堅(jiān)持要等他，洪三元無奈，只好和她一起離開于公館。美慧用于杭興一家的性命來威脅洪三元替她保密，洪三元保證不會揭穿他們是日本間諜的身份。
洪三元回到大雜院，才知道鐵鼓犧牲了，而且尸體就掛在城樓，如果沒有人認(rèn)領(lǐng)就當(dāng)場燒掉，洪三元冒雨來到城樓，李寶章帶隊(duì)守在這里，他傳下命令只要有人來認(rèn)領(lǐng)尸體，就把他們打死，死難者的親屬哭聲一片，可誰也不敢上前。洪三元看到鐵鼓被吊在城樓上，他氣得咬牙切齒，奮不顧身勇敢站出來，李寶章下令打死他。就在這時，于夢竹和齊林也趕來，他們倆站在洪三元身邊，紅葵花，皮六，和阿星也一起站出來，李寶章剛想下令把他們都?xì)⒘耍趫鏊腥硕家黄鹗滞焓郑徊讲奖平麄儯顚氄轮缓脦ш?duì)撤走了，洪三元他們上前緊緊抱住鐵鼓的尸體傷心痛哭，洪三元仰天大叫，發(fā)誓要為鐵鼓報(bào)仇。
老梁，嚴(yán)華和杜玉芳一起總結(jié)這次起義失敗的原因，這次計(jì)劃只有核心領(lǐng)導(dǎo)層知道，要盡快查出消息是怎么泄露出去的，杜玉芳查到前來增援的兩千人不是李寶章的部隊(duì)。
洪三元和大家一起安葬了鐵鼓，他們同仇敵愾，發(fā)誓要為鐵鼓報(bào)仇，林老虎提醒洪三元，大家都在傳是他向陸昱晟泄露了起義的消息，阿星和皮六勸他不要一個人承擔(dān)責(zé)任，可洪三元要一人做事一人當(dāng)。陸昱晟來祭拜鐵鼓，洪三元很生氣，就把陸昱晟叫到一邊，直截了當(dāng)質(zhì)問是不是他向李寶章出賣了碼頭工會的行動，陸昱晟覺得這就是革命者應(yīng)該付出的代價，他不承認(rèn)自己是出賣，只是做出了正確的選擇，陸昱晟提醒洪三元要放眼大局，國民黨掌握政權(quán)是大勢所趨，可洪三元只想做自己認(rèn)為正確的事，要對得起兄弟，對得起良心，他發(fā)誓從此以后和陸昱晟以及永鑫公司恩斷義絕。
洪三元主動來找嚴(yán)華和老梁認(rèn)錯，還跪在地上懇求他們的原諒，工人們一擁而上狠狠打他，嚴(yán)華急忙攔住大家，堅(jiān)持要按照章程來辦，他讓洪三元站起來，不要搞流氓幫會這一套，嚴(yán)華承認(rèn)是他把起義的消息告訴了洪三元，愿意替他挨打，工人們面面相覷下不了手。嚴(yán)華肯定洪三元為停罷做出的貢獻(xiàn)，堅(jiān)信他這次是無心之舉，想讓洪三元做更多的事來彌補(bǔ)自己的錯誤，洪三元感激涕零，嚴(yán)華代表洪三元向大家賠禮道歉，并保證讓他將功補(bǔ)過。洪三元把清璸鐵卷和鐵片交給嚴(yán)華，嚴(yán)華發(fā)現(xiàn)這是一本奇書，隨后，他拜托洪三元，假如有一天他遭遇不測，洪三元必須保護(hù)好老梁，因?yàn)樗歉锩幕鸱N，可以點(diǎn)燃更多的人，只要火種一直傳下去，革命就一定會取得勝利。
數(shù)月后，中國共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)上海各基層工會，經(jīng)過充分準(zhǔn)備，決定針對封建軍閥勢力展開一次大規(guī)模的武裝起義，碼頭工會的任務(wù)是為這次武裝起義進(jìn)行包括槍支彈藥在內(nèi)的重要支援。嚴(yán)華找來洪三元商量此事，洪三元想把老初從霍頓那里得到的古玩字畫賣了，老初不舍得，還提醒他霍頓留下了很多古董，洪三元立刻來到英國領(lǐng)事館，伊莎決定帶著父親的遺物回英國，洪三元提出要霍頓的古董，伊莎爽快地答應(yīng)了，洪三元立刻把那些古董拉到于公館，拜托于杭興幫忙盡快把這些賣出去，于杭興覺得現(xiàn)在適逢亂世，一件都賣不出去，這個忙他幫不了。
洪三元看著滿院子的古玩字畫就是賣不出去，急得一籌莫展，吳老拐提議可以找丐幫楚天樞幫忙賣掉。第二天一早，吳老拐帶洪三元來到丐幫，楚天樞和吳老拐久別重逢，忍不住大哭不止，吳老拐讓洪三元認(rèn)楚天樞當(dāng)干爹，洪三元趕忙跪拜，他和吳老拐一唱一和，楚天樞最終答應(yīng)幫忙賣古董，還提出讓洪三元也幫他一個忙。
楚天樞讓洪三元去抓回來一個欺師滅祖的人，還把那個人的照片交給他，洪三元疑惑不解，丐幫有十萬弟子，楚天樞為何偏偏讓他去綁人，洪三元只好來找余立奎幫忙。兩個人踩好點(diǎn)，打聽好那個人叫詹姆斯航，余立奎一把抓住他，想把他綁回去，沒想到詹姆斯航竟然站在原地紋絲不動，余立奎試了幾次，都無法讓他挪動半步，反被他三拳兩腳打翻在地，洪三元讓余立奎趕快回去找人，詹姆斯航一眼就認(rèn)出了洪三元，把他綁在自己身邊，一步不許離開。
余立奎回來向吳老拐和楚天樞復(fù)命，楚天樞氣得破口大罵，還出主意讓余立奎去抓詹姆斯航的兒子。余立奎帶車夫會的兄弟們埋伏在學(xué)校門口，綁架了詹姆斯航的老婆娜塔莉和兒子天天，詹姆斯航來晚一步，眼睜睜看著老婆和孩子被綁走，他逼洪三元交代出幕后主使。
楚天樞開心地圍著小天天轉(zhuǎn)了好幾圈，激動地?zé)釡I盈眶，丐幫弟子都好奇地過來圍觀，楚天樞讓小弟子去給天天買糖。就在這時，詹姆斯航拉著洪三元沖進(jìn)來，把丐幫弟子們打得鬼哭狼嚎，詹姆斯航和楚天樞叫板，楚天樞答應(yīng)讓他們一家三口離開，洪三元咽不下這口氣，他被詹姆斯航牽著走了整個南京路，洪三元讓余立奎和詹姆斯航?jīng)Q戰(zhàn)，吳老拐趕忙出來制止，還替楚天樞和詹姆斯航兩父子說和，洪三元才知道他竟然是楚天樞的兒子，吳老拐要做中間人，替他們父子了結(jié)以前的恩恩怨怨。原來，楚天樞和娜塔莉相愛，遭到楚天樞的堅(jiān)決反對，他派丐幫弟子去抓詹姆斯航回來，他只好帶著娜塔莉遠(yuǎn)走高飛，還生下兒子天天，他們一家三口剛回到上海，楚天樞就派人來抓他，詹姆斯航明確表示他們是真心相愛的，楚天樞追悔莫及，忍不住仰天長嘆。
詹姆斯航剛想離開，洪三元急忙攔住他，向他講述了楚天樞因?yàn)橄雰鹤樱热杖缒辏K日借酒澆愁，洪三元謊稱是自己不忍心看楚天樞這么難過，就擅自做主綁了他們母子倆。此時，丐幫小弟子買來糖塊，楚天樞趕忙拿給天天吃，然后默默走開，詹姆斯航望著父親蒼老的背影，他的心如刀絞，急忙叫住父親，說明今天是天天的生日，想讓他一起慶祝，還讓天天過去喊楚天樞爺爺，天天的一聲爺爺，楚天樞的心徹底被融化了，他激動地老淚縱橫，緊緊擁抱天天，在場所有人的都被感動，父子倆終于冰釋前嫌，吳老拐趕忙招呼大家擺筵慶祝。楚天樞一家終于團(tuán)圓了，他們歡聲笑語，和樂融融洪三元和吳老拐也替他們高興，大家舉杯同飲，把酒言歡，楚天樞感謝洪三元的幫忙，答應(yīng)明天把弟子都放出去賣古董。
丐幫弟子在大街小巷兜售古董，他們使出渾身解數(shù)很快就賣完了，洪三元把籌集來的錢交給嚴(yán)華和老梁，他們買好了槍支彈藥，可是無法運(yùn)進(jìn)來。杜玉芳讓工會工人在雞蛋筐里藏著槍支彈藥，不料被巡捕搜出來，把他當(dāng)場擊斃，老梁很著急，埋怨杜玉芳不該擅自行動，可嚴(yán)華想盡快把槍支運(yùn)進(jìn)來，準(zhǔn)備孤注一擲舉行一次大規(guī)模的武裝起義，可是只靠工人夾帶，不但危險，而且太慢，嚴(yán)華只好來找洪三元商量，洪三元考慮再三只能找于杭興試一試。
于杭興剛剛接手火車北郊站，他帶齊林和杜賢來車站視察，不料轄區(qū)的地痞劉七帶人來鬧事，還勒索每月二百塊大洋，齊林不同意，劉七惡狠狠地威脅恐嚇，齊林只好答應(yīng)兩天以后帶大洋親自登門拜會，才把劉七等人打發(fā)走。