齊林了解到北郊車站以前的老板就是因為劉七的勒索，才低價轉讓給于杭興的，而且北郊站每月的利潤也就幾百塊大洋，劉七竟然要勒索兩百塊大洋，齊林只好來找于杭興商量，于杭興勸他忍，盡快答應劉七的要求。
就在這時，洪三元來找于杭興，齊林只好先躲在門外，洪三元想讓于杭興幫忙把槍支運進來，于杭興不想運送軍火，但是洪三元如果是他女婿的身份，他就可以幫忙，洪三元猶豫不決，于杭興還幫他準備了向于夢竹求婚的戒指，齊林聽到這些話，心里暗自懊惱。
齊林如約來見劉七，把兩百塊大洋的銀票交給他，劉七提出要按年支付，嫌這樣太麻煩，還趁機索要保護費，齊林都滿口答應，劉七得寸進尺逼齊林幫他擦皮鞋，齊林不動聲色地拿出手絹，很認真地擦完了，沒想到劉七竟然向皮鞋上吐口水，齊林只好忍氣吞聲繼續擦，劉七才得意洋洋帶人離開。杜賢得知這件事，立刻來向于杭興匯報，他提議不能這樣縱容劉七的惡行，要以暴制暴，可于杭興卻覺得齊林懂得忍耐很重要，但是還想看看他以后的反應。
張萬霖帶夏俊林特意設宴款待劉七，齊林隨后趕來，劉七才知道齊林的后臺是張萬霖，他趕忙低三下四地賠禮道歉，跪在地上要給齊林擦鞋，齊林一腳踢開他，劉七跪地向張萬霖求饒，夏俊林也假裝替他說好話，并趁機把他勒死。劉七的尸體被吊在車站示眾，杜賢趕忙把齊林叫來，齊林假裝毫不知情，還讓手下趕緊報警，杜賢很清楚這是齊林所為，也沒有揭穿他。
齊林特意準備了酒菜，來大雜院找洪三元，洪三元正在林依依住過的房間發呆，齊林祭拜林依依，洪三元想出去喝酒，齊林堅持要這里，兩個人一邊喝酒一邊追憶剛來上海的往事，齊林知道洪三元為了幫助工會答應了于杭興的要求，可他就想知道洪三元心里是怎么想的，洪三元堅持要遵守和于杭興的承諾，齊林譴責他一直在利用于夢竹，還讓她成為上海灘的笑柄，如果他還想利用于夢竹，就是要置她于死地，洪三元也清楚自己虧欠于夢竹太多。齊林當著林依依的靈牌發誓，他一生一世愛著于夢竹，愿意為她不顧一切，赴湯蹈火，齊林逼洪三元交代他心里到底愛的是誰，洪三元只好承認還愛著林依依，齊林警告他不要再傷害于夢竹，而且也對不起死去的林依依，洪三元心里百感交集，這也是他心里最不敢碰觸的傷痛，齊林聲稱已經處理了車站所有的麻煩，答應幫洪三元運槍支，洪三元承諾會和于夢竹一刀兩斷，還把戒指交給齊林，讓他保證要給于夢竹幸福。
齊林春風得意來找于夢竹，并把戒指拿出來，說明是于杭興買來交給洪三元的，他還把于杭興和洪三元的約定說出來，于夢竹很生氣，齊林告訴她，洪三元心里始終只有林依依，齊林趁機表明自己的心意，答應會一直等到于夢竹心里沒有洪三元的那一天，于夢竹感謝他的付出，還讓他把戒指拿走，齊林承諾給她一個最好的。
陸昱晟接到徐世昭的急電，國民革命軍很快就來到上海，讓陸昱晟做好準備，確保萬無一失。與此同時，嚴華，杜玉芳和老梁率領碼頭工會數萬名兄弟舉行大規模的起義，有近兩萬名市民也加入他們的隊伍，李寶章的部隊腹背受敵，眼看閘北就要失手，前來增援的國民革命軍也遭遇阻擊，李寶章急得一籌莫展。
李寶章接到戰報，上海各區相聚淪陷，四千名碼頭工人和市民很快就攻入上海華界政府大樓，建立上海特別市政府，李寶章知道大勢已去，只好率部隊退守浙江。中國共產黨領導的武裝起義取得了全面勝利，碼頭工會起到了關鍵作用，嚴華和老梁和工人們一起慶祝勝利，緬懷第一次起義中犧牲的工人兄弟們，老恒和酒廠的恒老板特意送來慶功酒，大家舉杯同慶，開懷暢飲。
國民革命軍順利進駐上海，徐世昭陪閘北區區長王輔走馬上任，嚴華和老梁代表工會和王輔談判，雙方準備簽署了合作協議，嚴華發現協議上明確聲明要把工會的武裝力量編入國民革命軍，嚴華和老梁堅決不同意，王輔一副盛氣凌人的樣子，徐世昭趕忙站出來解釋，聲稱現在上海各方勢力魚龍混雜，為了消除一些無序的武裝力量，才把工會編入正規軍，嚴華和他據理力爭，老梁強烈譴責他們不該說出詆毀工人的字眼，并且明確表示武裝力量掌握在工人手上，工會沒有支配權，王輔堅決不同意工人保留武裝，雙方一時爭執不下，徐世昭趕忙從中調合，王輔趁機服軟，答應了嚴華和老梁的提議，還向他們賠禮道歉，雙方簽署國共合作協議，成功地保住了工人武裝和自主權，工人們都很開心。
老梁和嚴華召開表彰大會，首先特別感謝阿星和皮六掩護他安全撤退，大家一起舉杯告慰鐵鼓和死去兄弟們的在天之靈，阿星感慨萬千，從洪三元奮不顧身替鐵鼓收尸那時起，他就認定了洪三元這個兄弟，林老虎也承認洪三元是他的姐夫。
齊林也和于夢竹一起參加了表彰會，他倍受鼓舞，也想加入工會，于夢竹覺得他是為了討好自己才這樣做，于夢竹很感謝，但是不想虧欠齊林太多，只希望他為了自己活一次，齊林承認自己所做的一起都是為了于夢竹，可他是心甘情愿的，希望于夢竹給他一次機會，他想多學習一些革命理論，于夢竹決定支持他。
張萬霖的煙鋪和d場被工會查封，他氣得咬牙切齒，不停地向徐世昭訴苦，霍天洪也覺得應該早點鎮壓共產黨，以免他們的勢力越來越壯大，徐世昭拿出蔣介石的親筆信，張萬霖迫不及待想拿過來看，徐世昭警告他，如果打開以后，他就和即將發生的事脫不了干系了，張萬霖還是拆開那封信，蔣介石下令徹底消滅共產黨，霍天洪全力支持，徐世昭當即決定派部隊加入永鑫公司，不惜一切捉拿老梁和嚴華，然后就地正法。
張萬霖讓齊林把老梁和嚴華請來喝酒，齊林懷疑他的目的不純，張萬霖信誓旦旦表示就是請客吃飯這么簡單，就是想勸勸他們對永鑫公司網開一面，他還給齊林出主意，就說是從浙江來的老板朋友要在浦東辦廠，想請嚴華和老梁商量招工事宜，齊林無奈，只好答應。他來到工會首先看到阿星，得知嚴華在開會，正好會議結束，嚴華和老梁一起走出來，齊林說明來意，他們倆借口有事不想去，讓齊林轉告老板們要確保工人的福利和權利就好，齊林再三勸說，嚴華只好答應陪他過去見一面，老梁不放心，招呼皮六跟在嚴華后面。
齊林和嚴華首先來到酒館，三位浙江紡織廠老板姍姍來遲，他們熱情地和嚴華握手寒暄，極盡溢美之詞，嚴華發現他們三人掌紋粗糙，有老繭，斷定他們不是老板，而是永鑫公司的人，三人見身份敗露，剛想伸手拔槍，沒想到嚴華搶先一步舉槍頂住他們，還讓齊林把他們的搶繳了，齊林被眼前的一幕嚇傻了，他忙解釋自己對此毫不知情。
嚴華和齊林剛想離開，夏俊林帶人沖進來，用槍頂住嚴華的頭，張萬霖也緊隨其后，氣勢洶洶地叫囂著要和嚴華新帳老賬一塊算，齊林苦苦哀求張萬霖，張萬霖狠狠打了他一耳光，嚴華被套上麻袋拉走了，皮六躲在一邊看得清清楚楚，他趕忙跟過來。嚴華被拉到郊外樹林里，夏俊林事先派人挖了一個大坑，要把他活埋。
嚴華面對死亡毫不畏懼，他大義凜然，慷慨陳詞，一個嚴華倒下去，會有千千萬萬嚴華站出來，張萬霖氣急敗壞地舉槍對準嚴華的頭，齊林跪地苦苦求饒，嚴華讓他站起來，并且提醒他從今以后不要和這些人混在一起，嚴華說完就自動跳進大坑，張萬霖舉槍殺死了他，皮六躲在一邊嚇得目瞪口呆，張萬霖發現他，立刻派人去追，齊林也看到皮六，他嚇得魂不附體。
齊林跌跌撞撞跑回到大雜院，到處找皮六，紅葵花不明所以，熱情地招呼他坐下，趕忙去給他煮雞湯餛飩。就在這時，皮六回來了，他一看到齊林，就氣得咬牙切齒，用手指比劃著譴責他，齊林趕忙跑過去解釋，還緊緊捂住皮六的嘴，皮六拼命掙扎，他從口袋里掏出匕首想殺齊林，齊林一把奪過來，把皮六殺死了，紅葵花看到這一幕，嚇得把一碗餛飩全灑在地上，齊林擔心事情敗露，一不做二不休殘忍地把紅葵花也殺死了。
陸昱晟連夜把洪三元叫來，送給他一張船票，讓他帶著家人今晚就離開上海，洪三元斷定要發生什么大事了，可陸昱晟不想告訴他，因為沒有人能阻止，連陸昱晟也無能無力，陸昱晟不想欠洪三元人情，也算還鐵鼓一條命，洪三元想套他的話，可陸昱晟一直守口如瓶，洪三元猜到陸昱晟是害怕他留在上海搗亂，洪三元只好拿起船票和他拜別，陸昱晟很清楚他們倆他日再見一定是冤家對頭。?洪三元出門就看到黑白無常來到永鑫公司，心里倍感疑惑。
齊林親手殺死了兄弟皮六和紅葵花，他的精神幾乎崩潰，張萬霖鼓勵安慰他，男人要想做成大事，就要無毒不丈夫，齊林看到紅葵花縫制的手指套，急忙摘下來，他的心里充滿了悔恨。
洪三元百思不得其解，連夜來找沈達夫婦，讓他們幫忙查一查黑白無常和陸昱晟口中的大事有沒有關系，小阿俏答應幫忙，沈達也去找老同事打聽，約好明天這個時候再匯合。洪三元回到家，才知道紅葵花不見了，吳老拐和老初驚慌失措攔著他看地上的血跡，洪三元和老初趕忙分頭去找，都不見紅葵花的蹤影，吳老拐和洪三元都預感到情況不妙。
三大亨召集所有的永鑫弟子喝酒起誓，要替國民黨清理共產黨，夏俊林率黑白無常和永鑫弟子浩浩蕩蕩沖進工會，他們見人就殺，工人們被打得措手不及，死傷無數。與此同時，老梁發現嚴華不見了，就讓阿星陪他來大雜院找洪三元打聽，得知皮六和紅葵花也不見了，大家正在一籌莫展的時候，沈達急忙來通知大家趕快躲一躲，永鑫公司要清黨，緊接著余立奎也來報告，上海各大工會據點已經被永鑫公司占領，老梁堅決要回去和大家一起戰斗，洪三元緊緊抱住他，沈達只好把老梁打暈，洪三元答應過嚴華，一定要保證老梁的安全。
夏俊林帶人清理戰場，沒有發現老梁的尸體，就派黑白無常去抓老梁，還要盯緊洪三元。沈達提議先讓老梁躲到龍鳳茶樓，洪三元讓林老虎和阿星騰空一個麻袋，把老梁裝進去，他們一起趕往龍鳳茶樓，永鑫弟子發現他們行蹤，立刻向黑白無常匯報。
沈達帶洪三元一行人來帶到茶樓，還背著三個麻袋，小阿俏發現麻袋里的老梁，擔心引火上身，因為心中的局勢已經不是永鑫公司和工會的矛盾，而是國民黨要亡共產黨。就在這時，黑白無常帶人闖進茶樓，洪三元想出去拼命，小阿俏讓他們兵分三路先到自己以前經營的三個j院躲起來，她和沈達負責拖住黑白無常，黑白無常向小阿俏要人，還要帶人上去搜，小阿俏攔住他們，沈達站出來和他們決一死戰。