洪三元，余立奎，老初，吳老拐和阿星兵分三路，各扛著一個(gè)麻袋從龍鳳茶樓的后門逃走，永鑫弟子發(fā)現(xiàn)以后，立刻向黑白無常匯報(bào)，他們剛想帶人去追，小阿俏立刻攔住他們，為了給洪三元等人撤退爭(zhēng)取時(shí)間，她讓黑白無常賠償打傷伙計(jì)的損失，他們?nèi)映鲆淮X轉(zhuǎn)身要走，沈達(dá)奮不顧身沖上去和黑白無常廝打在一起，幾個(gè)回合下來，他們不相上下，小阿俏突然感覺肚子疼痛，沈達(dá)稍一分心，黑白無常趁機(jī)帶人離開，他們也兵分三路去追，黑白無常去碼頭方向追洪三元。
黑白無常趕到龍祥居的時(shí)候，看到洪三元正在炒菜，麻袋里裝了滿滿一袋茄子，他們知道中計(jì)了，趕快去其他兩個(gè)地方搜捕，出門正好碰上夏俊林，他覺得老梁一定和洪三元在一起，讓黑白無常寸步不盯緊洪三元。
吳老拐和老初順利脫身，來和洪三元匯合，老梁醒來就吵著要去和同志們?cè)谝黄穑涣私馔饷娴那闆r，不想在這里茍活，吳老拐他們拼命阻攔，洪三元答應(yīng)放他走，但是先讓他喝杯茶再說，洪三元在茶水里放了蒙汗藥，老梁昏倒，洪三元讓余立奎看緊他，可這也不是長(zhǎng)久之計(jì)，眼下最重要的是護(hù)送他離開上海，可永鑫公司耳目眾多，國(guó)民黨又步步設(shè)防，在這風(fēng)口浪尖上就變得難上加難，洪三元只好發(fā)動(dòng)所有的力量對(duì)抗永鑫公司，老初提議找高手保護(hù)，十三太保中只有楚天樞和納三少納蘭樹能擔(dān)此重任。
吳老拐向洪三元詳細(xì)介紹了把納蘭樹的規(guī)矩，他性格怪異，心狠手辣，殺人如麻，洪三元只身來到奇人館，按照納蘭樹的規(guī)矩，先喂了叫黑龍的鳥，又掛了黃旗，最后點(diǎn)了天燈，納蘭樹才肯召見洪三元，洪三元看他戴著眼睛，文質(zhì)彬彬，和傳說中殺人不眨眼的殺手截然不同，洪三元知道他是清朝遺少，一心就想恢復(fù)大清，洪三元就順著他的意思說，納蘭樹沒想到洪三元竟然有膽量敢點(diǎn)他的天燈，而且只帶了一塊大洋作為酬金，當(dāng)他得知洪三元讓他護(hù)送老梁出城，明確表示大清宣統(tǒng)皇帝就是被革命者逼迫退位，他這輩子最恨革命這兩個(gè)字，誰革命他就殺誰，洪三元無奈只好作罷。
洪三元只好來找楚天樞幫忙，他憑借三寸不爛之舌，極力捧殺楚天樞，楚天樞答應(yīng)洪三元的請(qǐng)求，他已經(jīng)見到兒孫，也死而無憾了，而且知道自己時(shí)日不多，也想死的轟轟烈烈。洪三元回去和吳老拐商量對(duì)策，雖然有楚天樞的丐幫幫忙，可還是九死一生毫無勝算。就在這時(shí)，小阿俏瞞著沈達(dá)來找洪三元，她已經(jīng)身懷六甲，想和沈達(dá)離開上海，過兒孫繞膝的平靜生活，希望洪三元看在自己沒有出世孩子的份上勸說沈達(dá)不要參與此事，洪三元很理解小阿俏的心情，當(dāng)場(chǎng)答應(yīng)她，小阿俏心懷愧疚和大家告別。洪三元很清楚，如果沒有沈達(dá)的幫忙，他們想把老梁送出城，根本就不可能。
洪三元只好去牛頭山找胡坤和秦虎幫忙，秦虎爽快地答應(yīng)，胡坤擔(dān)心漕幫幾百弟子不能對(duì)抗永鑫公司的幾萬人，不想以卵擊石，洪三元也覺得自己太自私了。洪三元?jiǎng)傁腚x開，胡坤備下酒菜款待他，秦虎當(dāng)著漕幫所有弟子承認(rèn)自己很佩服洪三元身上大義凜然的英雄氣概，洪三元明確表示，他有一幫肝膽相照的兄弟，這輩子也值了。
酒宴結(jié)束，洪三元連夜離開牛頭山，秦虎要和他一起去救人，沒想到胡坤也隨后趕來，要助洪三元一臂之力，他只是不想連累牛頭山的兄弟們，胡坤表示自己不想茍活于世，也想轟轟烈烈過一生，洪三元倍受感動(dòng)，兄弟三人一起離開牛頭山。
三大亨布下天羅地網(wǎng)，永鑫弟子全城搜捕，始終沒有找到杜玉芳和老梁，這讓三大亨心有余悸，張萬霖提議把洪三元綁來訊問，可是徐世昭提醒過他不許動(dòng)洪三元，他也不敢輕易下手，陸昱晟讓張萬霖利用齊林去打探老梁的下落。
齊林自知已經(jīng)沒有退路，終日渾渾噩噩，過著生不如死的日子，張萬霖來找他，讓他把剩下的戲接著演完，張萬霖舉刀刺傷齊林，讓他演一場(chǎng)苦肉戲給洪三元看，再設(shè)法套出老梁的下落。齊林身受重傷，被人送到于公館，于夢(mèng)竹急忙找大夫幫他處理傷口，齊林把嚴(yán)華被害的消息告訴于夢(mèng)竹，讓她趕快去找洪三元，于夢(mèng)竹立刻到大雜院找洪三元，看到大門緊鎖，于夢(mèng)竹趕忙去找龍鳳茶樓找小阿俏，小阿俏派四美偷偷告訴她洪三元的下落，張萬霖派人一直跟蹤于夢(mèng)竹，她卻毫不知情。
于夢(mèng)竹來到龍祥居，把嚴(yán)華被害的消息告訴洪三元，這對(duì)洪三元來說無疑就是晴天霹靂，在場(chǎng)所有人都不敢相信，阿星傷心地嚎啕大哭，洪三元愣在那里一時(shí)緩不過神來，他突然想到老梁曾經(jīng)說過，嚴(yán)華是和齊林一起離開的，現(xiàn)在嚴(yán)華已死，齊林卻身受重傷，洪三元感覺很蹊蹺，讓余立奎趕快備車，他一定要當(dāng)面向齊林問清楚，洪三元讓阿星和杜玉芳保護(hù)老梁。
洪三元和于夢(mèng)竹冒著瓢潑大雨一起去找齊林，他們一出龍祥居的大門就遇到黑白無常，洪三元大義凜然坐上黃包車離開，黑白無常派人盯緊龍祥居，然后跟著洪三元一起趕往于公館。洪三元事先叮囑于夢(mèng)竹，不要把老梁的下落告訴齊林，齊林聲稱是張萬霖讓他騙出嚴(yán)華，然后把他殘忍地殺害了，洪三元想知道嚴(yán)華埋在哪里，齊林掙扎著爬起來，陪他們一起來到埋嚴(yán)華的樹林里，洪三元拼命用雙手挖開泥土，余立奎也幫他一起挖，兩個(gè)人終于看到慘死的嚴(yán)華，洪三元傷心欲絕，緊接著余立奎又挖出皮六的尸體，這讓洪三元更加痛不欲生。
洪三元緊緊抓著齊林的衣領(lǐng)，逼他交代皮六為何被埋在這里，齊林謊稱皮六看到張萬霖殺害嚴(yán)華，才被殺人滅口，齊林狠狠打自己耳光，他后悔聽信張萬霖的話，才害嚴(yán)華和皮六被害。洪三元一夜之間痛失兩個(gè)好兄弟，他強(qiáng)忍滿腔仇恨，讓黑白無常帶話給三大亨，他們即使當(dāng)上國(guó)民黨的狗也永遠(yuǎn)翻不了身，共產(chǎn)黨和工會(huì)是殺不完的。
黑白無常回來向三大亨轉(zhuǎn)告洪三元的話，陸昱晟讓他們繼續(xù)盯緊洪三元，老梁就絕不會(huì)逃出上海灘，張萬霖和霍天洪極力挑唆陸昱晟和洪三元決戰(zhàn)，陸昱晟決定和他奉陪到底。
洪三元把嚴(yán)華和皮六的尸體拉回來，為他們焚香祭拜，嚴(yán)華的諄諄教誨還言猶在耳，眼前卻物是人非，洪三元在心里暗暗發(fā)誓，要為他們報(bào)仇，查良偉也來祭拜嚴(yán)華和皮六，他有重要的事告訴洪三元，洪三元趕忙打斷他，讓于夢(mèng)竹先把齊林送走，齊林堅(jiān)持要留下來陪他，洪三元讓他回去好好養(yǎng)傷，齊林臨走還不忘提醒洪三元一定要把老梁藏好，如果洪三元以后有什么計(jì)劃，一定要告訴他，洪三元再次叮囑于夢(mèng)竹，不要忘了他說過的話，其實(shí)就是不要把老梁的下落告訴齊林。查良偉拍到張萬霖還在秘密運(yùn)送鴉片的證據(jù)，洪三元讓他再當(dāng)眾曝光一次此事，查良偉爽快地答應(yīng)。
回去的路上，齊林打聽洪三元和于夢(mèng)竹說過什么話，于夢(mèng)竹胡亂編個(gè)理由搪塞過去，齊林假裝關(guān)心老梁的安全，想打聽出他的下落，于夢(mèng)竹謊稱毫不知情，齊林也只好作罷。
洪三元把嚴(yán)華被害的事告訴老梁，還向他講述了上海灘目前嚴(yán)峻的形勢(shì)，國(guó)民黨在上海制造白色恐怖，想把工會(huì)和共產(chǎn)黨連根拔起，他們現(xiàn)在首要目標(biāo)就是老梁，老梁心痛不已，答應(yīng)不會(huì)再冒險(xiǎn)出去，但是不明白洪三元為何要不惜一切保護(hù)他，洪三元時(shí)刻記著嚴(yán)華的囑托，要保護(hù)好老梁，讓革命的火中繼續(xù)延續(xù)下去。
老梁答應(yīng)不再輕舉妄動(dòng)，會(huì)全力配合洪三元的行動(dòng)，洪三元也早想好了一個(gè)送老梁出城的辦法，他給胡坤，秦虎，余立奎他們每個(gè)人都安排了任務(wù)，大家開始分頭準(zhǔn)備。沈達(dá)匆匆趕來，也要參加護(hù)送行動(dòng)，洪三元讓他在家好好陪小阿俏，并且答應(yīng)如果有需要，肯定會(huì)第一時(shí)間找他的。
小阿俏想和沈達(dá)一起離開上海，她依依不舍和四美話別，沈達(dá)感覺洪三元對(duì)他處處設(shè)防，懷疑是小阿俏對(duì)他說過什么，小阿俏承認(rèn)事先和洪三元交代過，不想讓沈達(dá)參與護(hù)送計(jì)劃，沈達(dá)很惱火，埋怨她不顧兄弟情分，小阿俏提醒他要顧及肚子里的孩子，沈達(dá)空有一腔報(bào)國(guó)之志，現(xiàn)在到了出力的時(shí)候，他不想茍且偷生，小阿俏逼他在洪三元和自己之間做出選擇，沈達(dá)陷入兩難，他不想小阿俏傷心，只好答應(yīng)和她一起離開上海。
張萬霖給黑白無常一大筆酬金，讓他們除掉洪三元，還要制造出誤殺的假象，好向陸昱晟交代。胡坤和秦虎連夜開船來到海上，和押送煙土的人對(duì)上暗號(hào)，謊稱是張萬霖的人，要護(hù)送大船靠岸，胡坤和秦虎趁機(jī)劫了張萬霖的煙土，把船上押送的人送到牛頭山關(guān)押，臨走，秦虎還在煙土箱子里放了一張永鑫公司的商標(biāo)。
黑白無常帶人來殺洪三元，杜玉芳手拎長(zhǎng)槍沉著應(yīng)戰(zhàn)，余立奎車夫會(huì)的兄弟們把林老虎和吳老拐護(hù)送走，黑白無常誤以為車上是老梁，立刻帶人去追。洪三元和老梁才趁機(jī)坐黃包車趕奔碼頭。張萬霖接到報(bào)告，立刻帶人去追，洪三元?jiǎng)傁胱尯ず颓鼗壌幼撸蓮埲f霖帶永鑫弟子已經(jīng)沖上來，他以為勝券在握，立刻派人全力搜捕老梁。
就在這時(shí)，查良偉帶一群記者上船，永鑫弟子搜遍整條船，也沒有發(fā)現(xiàn)老梁的蹤影，洪三元緊緊護(hù)著一個(gè)大箱子，張萬霖覺得可疑，立刻讓人打開，里面藏著的竟然是老初，張萬霖發(fā)現(xiàn)自己上當(dāng)了，氣得咬牙切齒，下令把其他箱子也全部打開，沒想到里面竟然是他的煙土，查良偉和記者們簇?fù)磉^來拍照取證，張萬霖拼命阻攔，可為時(shí)已晚。陸昱晟匆匆趕來，和查良偉據(jù)理力爭(zhēng)，并且承諾很快會(huì)給大家一個(gè)解釋，他認(rèn)定是被人陷害，還搬出于杭興被誣陷的事來辯解，陸昱晟發(fā)誓會(huì)把幕后黑手抓出來，為了表示禁煙的決心，還當(dāng)眾把煙土燒毀，陸昱晟頓時(shí)成了禁煙的義士，記者們紛紛采訪拍照。張萬霖一下子損失了一船的煙土，他一會(huì)到永鑫公司就氣急敗壞地派人把齊林找來。
與此同時(shí)，杜玉芳和余立奎護(hù)送老梁混跡在乘客中準(zhǔn)備上船，陸昱晟猜到洪三元在聲東擊西，早已派人去乘客中搜查，黑白無常也匆匆趕來，杜玉芳，余立奎只好把老梁先帶走。洪三元很懊惱，他精心安排的一切，被陸昱晟徹底搞砸了，經(jīng)過此事，三大亨肯定會(huì)嚴(yán)加防范，老梁要想安全出城就難上加難。洪三元也一籌莫展，吳老拐一直擔(dān)心紅葵花，和洪三元一起借酒澆愁，吳老拐出主意讓他和于夢(mèng)竹結(jié)婚，然后趁機(jī)把老梁送出去，洪三元考慮再三，實(shí)在想不出更好的辦法，也只好照辦。
張萬霖想利用齊林害死洪三元，還拿來一瓶劇毒的牽機(jī)藥水，齊林堅(jiān)決不同意，張萬霖極盡威脅恐嚇，還搬出于夢(mèng)竹百般挑唆，齊林滿腔的怒火被徹底激發(fā)，他答應(yīng)張萬霖的要求。
陸昱晟一直派黑白無常緊緊盯著洪三元，沒有發(fā)現(xiàn)老梁的蹤影，只看到他和于夢(mèng)竹來往甚密，陸昱晟斷定洪三元不會(huì)善罷甘休。洪三元甩開跟蹤的人，帶于夢(mèng)竹來到海邊商量結(jié)婚的事，現(xiàn)在只有他們倆結(jié)婚，才能把老梁混進(jìn)送親隊(duì)伍里送出去，于夢(mèng)竹很清楚洪三元的心里只有林依依，她為了顧全大局，還是答應(yīng)了這門婚事。
于夢(mèng)竹通知于杭興，準(zhǔn)備三天以后和洪三元舉行婚禮，她承認(rèn)心里只有洪三元，于杭興也無話可說，他尊重于夢(mèng)竹的選擇，只要她能夠幸福，無愧于心，于夢(mèng)竹還提出婚禮結(jié)束以后，他們和送親的人一起回?zé)o錫老家，于杭興爽快地答應(yīng)。隨后，于夢(mèng)竹陪洪三元去碼頭送伊莎，事先洪三元向她學(xué)了英語的“一路順風(fēng)”，于夢(mèng)竹教他的是“我會(huì)想著你”，洪三元不懂就照原樣講給伊莎聽，伊莎和他依依惜別，還用英語深情地向他表達(dá)?“我愛你”。