二十世紀初期的中國，軍閥割據，列強橫行，尤其是被稱為“東方巴黎”的上海灘更是風云變幻，以霍天洪為首的幾大勢力分庭抗禮，互相之間明爭暗斗不斷，讓上海灘變得更加撲朔迷離。
上海灘新世界歌舞廳隸屬英租界，是大亨沈青山的地盤，舞廳里人頭攢動，歌舞升平，沈青山卻無心欣賞，他剛和盤踞法租界的霍天洪發生過節，正焦急萬分地等待對方的消息，沒想到霍天洪的二弟張萬霖竟然大搖大擺來到新世界，他在燈光搖曳的舞廳里穿梭，風姿綽約的舞女們都紛紛過來獻媚，這讓沈青山倍加警覺，派人嚴密監視他的一舉一動。
深夜，張萬霖從新世界出來沒多久，他的車子就被堵在路口，對方佯裝在修車，張萬霖覺得不對勁，只讓司機下去詢問，沒想到兩個蒙面的黃包車夫尾隨而來，對他們開始亂槍散射，多虧張萬霖早有準備，才躲過一劫。張萬霖氣得大呼小叫，師爺夏俊林想通知霍天洪，張萬霖堅決不同意，夏俊林按照張萬霖的吩咐在偷偷物色八個面生跟淺的人，他已經找到七個，眼下還差一個。
洪三元和母親紅葵花相依為命，他一心就想出人頭地，恰好一個老道算出他到上海會大展宏圖，洪三元就帶好兄弟齊林和母親從老家蘇州到上海來投奔嚴華，他和齊林合伙出千在永鑫公司的五湖d場贏了很多錢，兩個人開心地去喝酒慶祝。
洪三元正在侃侃而談未來的遠大前程，不料被人團團圍困在房中，洪三元和齊林被抓回去嚴刑拷打，當他得知五湖d場是霍天洪的，知道自己這次在劫難逃，趕忙陪著笑臉向師爺夏俊林苦苦求情，夏俊林看他很機靈，就讓他明天去潮州會館的永鑫公司報到，還留下齊林做人質，洪三元擔心母親著急，師爺特許他回去看母親，還砍斷齊林一根手指相威脅，警告他明日午時去報到，否則齊林必死無疑。
洪三元驚慌失措跑回家，趕忙收拾東西，準備連夜跑路，母親紅葵花是唱蘇州評彈的，她唱了一出“戰長沙”，就是想提醒他要顧全兄弟情義，勇敢面對劫難，可洪三元還是嚇得灰溜溜地跑了。
沈青山的工廠發生塌方事故，工人死傷數人，卻遲遲不見沈青山賠償醫療費和撫恤金，工人們罷工抗議，管家史雙齡代表沈青山出面談判，和工人發生沖突，嚴華主動站出來和他據理力爭，工人們也群情激奮，齊聲高喊著‘絕不復工“，史雙齡賭氣把錢扔在在地上，威脅恐嚇嚴華，嚴華不慌不忙拿起錢袋，轉身交給工友老杜。
第二天一早，洪三元買早飯回家，紅葵花以為他逃走了，氣得狠狠揍他一頓，洪三元發誓救出齊林，然后再去找嚴華，三人一起在上海灘闖出一片大好前程，紅葵花把三包秘密武器交給洪三元防身，分別是關鍵時刻逃命的辣椒粉，強烈瀉藥，以及蒙han藥。
嚴華來藥店給受傷的工人買藥，和老板老梁一見如故。工人們提議讓嚴華出頭組織工會，可以替大家伸張正義，嚴華滿口答應。嚴華和老杜一起去吃餛飩，突然遭人暗算，老杜為了掩護嚴華慘遭殺害，嚴華奮力反抗，終因寡不敵眾被砍了幾刀，嚴華只好跳江逃走，來向老梁求救，嚴華傷得很重，昏睡了兩天兩夜才醒來，他猜到是沈青山的手下所為，老梁勸他痊愈之后就離開上海。
洪三元準時來到永鑫公司的潮州會館報到，他們一共八個人，每天受到盛情款待，但是不許出門，還派人日夜看守，洪三元覺得不對勁，就和吳山閑聊起來，洪三元想趁夜里逃走，可發現門窗緊鎖，防守很嚴密，吳山勸他還是趁早死心。
一連幾天，洪三元他們都是吃喝睡覺，無所事事，大家都忍不住開始犯嘀咕，洪三元勸他們既來之則安之。果然在當天深夜，洪三元他們被叫醒，師爺夏俊林讓他們把兩口棺材送到碼頭，洪三元猜測里面不是死人，夏俊林警告他不該問的別問。
洪三元一行八人手持火把拉著兩個棺材車，小心翼翼出了城，路過一片陰森森的樹林子，突然沖出來扮成黑白無常的兩個人，手起刀落就砍死了六個人，洪三元趁亂躲進棺材里，吳山躲在車下面才逃過一劫，洪三元聽到那兩個人說要留一個活口。黑白無常發現洪三元還活著，一起把他制服，吳山及時出手相幫，他和白無常廝打在一起，最后雙雙跌落山谷，洪三元使出母親給他的辣椒面，趁機用石頭狠砸黑無常，最后把貨物裝進麻袋帶走。
第二天一早，法租界巡捕房巡長沈達接到潮州會館報案，帶人來樹林里，發現棺材還在，里面卻空空如也，巡捕撿到一枚沈青山遠大d場的籌碼交給沈達。此時，英租界胡警長奉沈青山之命也來到樹林，此地屬于英租界，沈達只好帶隊離開，向霍天洪和張萬霖匯報，他們倆都認定是沈青山所為，堅持要去找他理論，沈達擔心是有人殺人越貨，故意留下籌碼來挑起事端。胡警官回去向沈青山匯報，他斷定是被人誣陷，要找出活著的人澄清。
就在這時，洪三元脖子里挑著兩個麻袋狼狽地回到潮州會館，在場所有人都大吃一驚，夏俊林清點貨物一個沒少，洪三元不慌不忙喝完一杯茶，才向大家繪聲繪色講起昨晚的遭遇，他謊稱自己打死了黑白無常，沈達不相信，因為江湖上的黑白無常是十三太保之一，他們功夫了得，一年前就歸順了沈青山，沈達覺得事關重大，而且疑點重重，想調查清楚之后再定奪。
霍天洪答應給沈達三天時間破案，他還要對洪三元舍命搶回貨物的行為論功行賞，洪三元假意客氣了一番，霍天洪信以為真，剛想離開，洪三元竟然提出要d場，霍天洪爽快地答應，讓師爺夏俊林去辦。夏俊林對伶牙俐齒的洪三元不敢小覷，洪三元也沒想到文質彬彬的夏俊林竟然是十三太保高手之一，洪三元想救出兄弟齊林，夏俊林讓他晚上去倉庫領人，還把四海d坊的鑰匙交給他。
沈青山送給英國總領事霍頓一件鈞窯瓷瓶，拜托他幫忙擺平和永鑫公司的過節，霍頓老奸巨猾，百般推諉。沈青山從史雙齡口中得知殺人越貨的是冒充黑白無常的人，明顯是想嫁禍與沈青山，借機挑起英法租界的爭端，好坐收漁翁之利，史雙齡提議從洪三元口中打聽內幕。
洪三元喜氣洋洋地離開潮州會館，他一出門就被沈達堵住，逼他如實交代昨晚命案的經過，洪三元一口咬定兇手是黑白無常，臨走，沈達提醒洪三元，如果有事就去法租界巡捕房找他。洪三元把齊林接回家，齊林被砍斷手指，早已經嚇破了膽，洪三元就眉飛色舞地講述他加入永鑫公司的經過，還暢想著和齊林一起做d場老板的好日子。
第二天一早，洪三元，齊林和紅葵花費盡周折才找到四海d場，發現門口堆滿了垃圾，d場里一片狼藉，只有賬房吳老拐在這里開門，紅葵花和齊林都對這個爛攤子失望之極，洪三元了解到這里是三國租界的三不管地帶，十年前也曾經輝煌過，現在霍天洪已經放棄了，洪三元有信心變廢為寶，他首先改名為“英雄d坊”，然后想在這里舉辦上海第一屆賭王大賽。
洪三元帶領齊林他們對d場進行徹底大掃除，還哄騙紅葵花拿出身上的玉變賣，他找記者幫忙拍下和霍天洪，張萬霖兩兄弟的合影，刊登了特別專欄，大肆宣傳他與三大亨的交情，就這樣，第一屆賭王大賽紅紅火火準備好了。沈青山覺得洪三元很精明，讓史雙齡想盡一切辦法把他挖過來，作為和霍天洪較量的一顆重要棋子。
明天就是賭王大賽的日子，洪三元信心滿滿，志在必得，紅葵花逼他盡快贖回自己那塊玉，還特意給齊林縫制了一個指套。夜里，齊林做惡夢被師爺刺殺，嚇得魂飛魄散，吳老拐勸他趁早放下，洪三元發誓要為他報仇雪恨，順便向吳老拐打聽十三太保的消息，吳老拐提醒他不要瞎攙和，要明哲保身。
英雄d坊正式開業，果然不出洪三元所料，d場人氣爆棚，熱鬧非凡，洪三元幫紅葵花贖回那塊玉，還親自上場參加比賽，賽制是晉級制，史雙齡也來參戰，很快就敗下陣來，洪三元留在最后，當齊林剛想宣布賭王是洪三元的時候，林依依女扮男裝帶她手下的一股黨沖進來。
林依依和洪三元比賽支篩子，洪三元輸得很慘，林依依提出要d場的一桌四角，也就相當于整個d場，洪三元不想玩文字游戲，還搬出背后的老板霍天洪來嚇唬她，林依依毫不畏懼，逼他馬上交出d場，還砍下桌子一角，史雙齡趕忙從中調合，林依依才答應明天午時來收。
洪三元立刻來向夏俊林求助，想讓他多派兄弟過去造造聲勢，夏俊林對他冷嘲熱諷，讓他自己去擺平此事，還警告他不許把d場丟了，否則唯他是問。洪三元氣得大發牢騷，吳老拐覺得他江湖經驗太少，很明顯史雙齡也是故意輸錢向他示好，紅葵花急得大哭不止，洪三元突然靈機一動，想出一個好辦法。
沈達親自跳下谷底，只找到白無常和吳山的尸體，他發現白無常是秦氏兄弟的老三秦豹，沈達向霍天洪匯報調查結果，他懷疑劫土案的最終目的就是嫁禍沈青山，挑起他們之間的爭端，霍天洪不許他再插手劫土案，沈達無奈，只好照辦。原來，那晚的劫案是霍天洪一手策劃的，秦虎假扮黑無常，被洪三元打傷，夏俊林安排他躲起來養傷，秦虎發誓要殺了洪三元為弟弟秦豹報仇。
林依依早早帶人來收英雄d坊，沒想到洪三元竟然砍下每張桌子的四個角給她，林依依氣得咬牙切齒，下令手下砸d坊，對洪三元拳打腳踢，多虧沈達及時趕來，他憑借一身的好功夫很快制服了林依依的手下，林依依認出沈達，也只好暫時讓步，聲稱明天還要來。沈達向洪三元打聽那晚劫土的事，而且斷定假扮黑無常的秦虎一定會來找洪三元報仇，提醒他時刻要小心。當晚，果然有人闖進英雄d坊，洪三元嚇得魂不附體。
林依依帶她的一股黨沖進d坊，把洪三元和齊林綁起來，逼他們交出d坊的經營權，并且聲稱只是想幫忙打理，好漢不吃眼前虧，洪三元只好簽字畫押，他一夜之間就從老板淪落成d坊的小伙計，林依依監督他干活，還百般挑剔，洪三元苦不堪言，偷偷向吳老拐發牢騷，吳老拐更擔心秦虎來尋仇，提醒他去找沈達幫忙。
洪三元一出d坊就被秦虎跟蹤，他絞盡腦汁想盡快脫身，正好路過一家酒館，看到沈達在里面借酒澆愁，洪三元趕忙湊過去，一眼就看出沈達心事重重，就要和他一醉方休。酒過三巡，洪三元忍不住發牢騷，他舍身忘死為了永鑫公司，卻招來各方勢力上門尋仇，沈達郁悶的是自己空有一身好功夫，本想為民除害伸張正義，可是處處受阻，他徹底看清了上海灘官匪勾結，爾虞我詐的黑暗現狀，覺得心灰意冷，洪三元唱了一首昆曲的《滿江紅》，沈達倍受鼓舞，和他一見如故，兩個人把酒言歡，秦虎見狀，只好灰溜溜地離開。
洪三元和沈達敞開心扉，互相訴說心中的苦悶，兩個人越喝越投機，沈達開始還以為洪三元就是一個急功近利的小人，沒想到他竟然是心懷天下的英雄，洪三元很慚愧，他心里想的就是錦衣玉食的遠大前程，沒有沈達想得那么高尚，洪三元滔滔不絕講述了自己被逼無奈來上海的種種遭遇，而且加入永鑫公司都不敢用自己的真名，而是用的洪三，洪三元本來想投奔嚴華，可是到現在都沒有見著，他不想就這樣不明不白地死去，沈達承諾只要有他在就沒有人敢動洪三元，洪三元就等這句話，他提出要和沈達結為異性兄弟，沈達滿口答應，洪三元擔心他酒醒了反悔，就要交換信物為證，隨手掏出英雄d坊的籌碼送給沈達，沈達翻遍全身，什么都沒有找到，就讓他提要求，洪三元沒等說出口，就已經醉得不省人事。
沈達背著洪三元離開酒館，秦虎也只能眼睜睜看著，無法下手。第二天一早，洪三元酒醒，才知道自己和沈達已經結拜兄弟，紅葵花還給沈達做了拿手的雞湯餛飩，沈達又讓洪三元提要求，齊林提議讓他教洪三元武功，可洪三元只想學個一招半式防身，沈達就教他緊急時刻脫身的黑虎掏心拳，沈達只是輕輕一出手，洪三元就疼得大呼小叫，他想讓齊林當練武的靶子，齊林謊稱林依依找他趕忙奪路而逃，正好被林依依撞見，她狠狠教訓了洪三元和齊林，讓他們去干活。
永鑫公司工廠和碼頭的工人突發瘧疾，疫情很快蔓延開來，夏俊林趕忙向霍天洪和張萬霖匯報，張萬霖竟然狠心地要把生病的工人趕走，以絕后患，霍天洪同意他的決定。
林依依嗜賭如命，每天拉著客人d博，客人都被她嚇跑了，導致d場生意慘淡，門庭冷落，林依依就逼洪三元陪她玩，還提出只要洪三元輸了，就要被掐一下，洪三元一口氣連輸了很多局，他被掐得鬼哭狼嚎，叫苦不迭，吳老拐覺得賭運太差，就送他一對“隨心所欲”篩子。洪三元拿著篩子練習了一夜，終于應付自如，他一心就想贏了林依依。就在這時，d坊的大門突然開了，陰風陣陣，洪三元小心翼翼出門查看，沒有發現異常，沒想到秦虎悄悄跟進來，舉刀對準洪三元，他卻毫不知情，還在繼續玩篩子，不小心掉在地上，洪三元低頭去撿才躲過一刀，他看到秦虎虎視眈眈要殺他，嚇得連連求饒，秦虎那肯罷休，對他窮追不舍，多虧林依依一行人及時出現，暫時替洪三元解了圍，可是他們都不是秦虎的對手。就在這千鈞一發的時刻，門外突然響起巡捕房的口哨和巡警跑步而來的聲音，秦虎嚇得一溜煙跑了，洪三元定睛一看，才發現是皮六用口技模擬出來的聲音。
齊林擔心秦虎再次上門尋仇，就去巡捕房找沈達求助，還拜托他幫忙找嚴華。洪三元驚魂未定，躲在角落里瑟瑟發抖，林依依對他幸災樂禍，逼他報答一股黨的救命之恩，還讓他陪自己賭兩把，洪三元手里有吳老拐的篩子，他志在必得。洪三元一口氣贏了十一局，林依依懷疑他出老千，不依不饒地追著打他，洪三元無意中摸到林依依的胸部，才知道她原來是個女孩，林依依惱羞成怒，狠狠打他一耳光，洪三元很委屈，沒想到紅葵花和吳老拐早就看出林依依是女扮男裝，只有他和齊林還蒙在鼓里。
永鑫公司的碼頭工人來老梁的藥房買藥，得知疫情還在擴散，老梁和嚴華一起來到碼頭，才知道得病的工人們都被趕走了，嚴華想為他們出頭，可工人們都怕三大亨，老梁覺得當務之急先治病，防止病情繼續蔓延。
夏俊林派人給洪三元送信，讓他帶d場紅利出來見面，洪三元不知道他葫蘆里賣的什么藥，又擔心秦虎趁機行刺，只好男扮女裝硬著頭皮去赴約，齊林趕忙去找沈達求助，盡管洪三元化裝成女人，秦虎還是認了出來，舉起大刀就要砍殺洪三元，他認出秦虎手上玉扳指是夏俊林的，就大聲向夏俊林呼救，口口聲聲要揭穿揭穿永鑫公司策劃劫土案的真相，夏俊林只好現身，洪三元當面揭穿他們買通秦虎和秦豹，殺人越貨的陰謀，其實就為了堂而皇之聲討八股黨，進而稱霸上海灘，夏俊林要殺他滅口，洪三元謊稱史雙齡曾經重金收買他，讓他揭穿永鑫公司的陰謀，他已經把事情經過都一五一十寫下來，交給自己過命的兄弟，如果夏俊林敢殺他，劫土案的真相很快就會傳遍上海灘，夏俊林只好放了他。沈達和齊林四處找不到洪三元，他們只好回d坊，才發現洪三元又一次死里逃生。
第二天一早，洪三元來找霍天洪，夏俊林帶他進去，這里金碧輝煌，極盡豪華，讓洪三元目不暇接，大開眼界，他一進門就看到霍天洪，張萬霖和陸昱晟正三缺一，在等他一起打麻將。